中山大洋电机股份有限公司



   证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2016-074


                       中山大洋电机股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 29 日收到深圳证
券交易所出具的《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】
第 135 号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，遵照关注函的要求及时组织相
关人员对关注函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：

    一、你公司终止筹划本次重大资产重组的具体决策过程、具体原因、合理性与合规
性；

    答：为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推
进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了花旗环球金融亚洲有限公司、安
永会计师事务所和 Locke Lord 律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所对并购标的分
别进行了财务尽调和法律尽调，并出具了财务尽调报告和法律尽调报告；公司于 2016
年 6 月 16 日向国家发改委正式报送《境外收购或竞标项目信息报告》备案材料并回复
了国家发改委的反馈问题，并于 7 月 5 日取得国家发改委的《信息备案确认函》；根据
本次境外标的的交易规模，公司向中国银行股份有限公司申请了境外并购银团贷款。基
于前述工作，公司于 2016 年 7 月 12 日召开第四届董事会第三次会议，审阅通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》，随后公司向交易对方递交了交易报价。
    在递交报价后，公司与交易对方、双方法律顾问就《资产及股权收购协议》草案进
行深入、细致的磋商，并就交易架构、标的资产的处理、项目交割等事项交换了意见。
在此过程中，公司董事长带领项目团队专程到交易对方总部进行现场沟通。
    鉴于公司在尽职调查中发现标的资产出现业绩下滑及其管理团队不稳定、本次交易

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的境外审批存在不确定性等风险因素，导致公司未能与交易对方就上述协议条款和资产
转让价格等关键事项最终达成一致意见。在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公
司经营状况等因素，同时公司筹划的收购巴拉德动力系统公司（以下简称“巴拉德”）
项目取得突破进展的情况下，经认真听取项目组及中介各方意见，并与公司董事、监事、
高管沟通、论证后，公司认为若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实
保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
同时，公司选择与全球公认的燃料电池领导者巴拉德达成战略合作伙伴关系，聚焦新能
源汽车产业，打造新能源汽车全产业生态链，完善公司“电机、电控、电池”的战略布
局，有助于提升公司新能源汽车动力总成系统整体解决方案的竞争力，并加快搭载公司
新能源汽车动力总成系统（含巴拉德氢燃料电池核心技术）的燃料电池汽车在国内的推
广及应用。
   本次终止重大资产重组系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的
终止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作，本次交易终
止程序符合相关法律、法规的规定。
   依照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定， 2016 年 7
月 27 日，公司在终止筹划本次重大资产重组的第一时间依照相关规定向深圳证券交易
所申请终止筹划重大资产重组并复牌。

   二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否切
实履行了勤勉尽责的义务；

   答：公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤
勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要
工作：
   1、2016 年 6 月 8 日，公司因拟筹划重大资产重组自开市起停牌，并按照深交所规
定报送了内幕信息知情人信息。期间，董事长鲁楚平先生、董事兼总裁徐海明先生、董
事会秘书兼副总裁熊杰明先生、财务总监伍小云先生等相关人员对本次筹划的重大资产
重组涉及的投标事项进行了磋商。
   2、公司董事长鲁楚平先生负责本次交易的整体推进工作，多次带队对项目海外总

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部及工厂进行实地调研，组织项目组成员与交易对方开展商务谈判等事项；
    3、公司董事兼总裁徐海明先生负责对标的公司业务纳入公司体系后的业务整合及
协同作用进行论证；
    4、公司董事会秘书兼副总裁熊杰明先生负责本次交易相关各方的协调工作，包括
协调中介机构对标的资产的尽职调查工作、政府部门项目备案手续、向董事会汇报交易
进展、涉及本次重组的信息披露工作等；
    5、公司财务总监伍小云先生负责审阅标的资产财务尽职调查报告等项目文件，对
交易项目约束性报价发表意见，并协调推进落实项目银团贷款；
    6、公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、
审计估值、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准
备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司于 2016 年 7 月 8 日披露了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票于 2016 年 7 月 8 日起继续停牌。停
牌期间，公司至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
    7、2016 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于筹划重大资
产重组的议案》，公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员
的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见；
    8、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监
事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。
    综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉
尽责的义务。

    三、你公司终止筹划本次重大资产重组的后续安排和违约处理措施（如有）

    答：公司在筹划本次重大资产重组事项在筹划期间仅向交易对方递交了约束性报
价，在进一步商谈过程中未达成正式的收购协议，双方均不存在违约责任。
     特此公告。
                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2016 年 8 月 4 日

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