中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

         独立董事对修订股票期权与限制性股票激励计划

                            发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、《中山大洋电
机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，作为中山大洋电机股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态
度，对公司第四届董事会第七次会议审议的关于修订股票期权与限制性股票激励计划发
表独立意见如下：
    基于公司股票期权与限制性股票激励计划实际情况，公司本次对股票期权与限制性
股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格
的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。公司聘请上海荣正投资咨询有
限公司和北京市竞天公诚律师事务所律师对本次修订发表了核查意见，本次修订已履行
了必要的审批程序。因此，我们一致同意本次修订事项，并提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）
                                                      中山大洋电机股份有限公司


(本页无正文，为大洋电机独立董事对修订股票期权与限制性股票激励计划发表的独立
意见之签署页)




独立董事签字：




_______________    _______________     _______________      _______________

    袁海林             栾京亮              余劲松                陈   昭




                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                          2016 年 9 月 19 日