上海荣正投资咨询有限公司
                                关于
                     中山大洋电机股份有限公司
             修订股票期权与限制性股票激励计划
                                 之
                          独立财务顾问报告



一、释义
1. 大洋电机、上市公司、公司：中山大洋电机股份有限公司。
2. 上海电驱动、子公司：上海电驱动股份有限公司。
3. 股权激励计划、本激励计划、本计划：2014年12月公告的《中山大洋电机股
   份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4. 业绩考核：《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
   案修订稿）》中设定的关于股票期权行权条件及限制性股票解锁条件中的公
   司层面业绩考核要求。
5. 并购重组：公司于2015年3月开始筹划并于2016年1月完成交割的发行股份及
   支付现金购买上海电驱动100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目。
6. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
7. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
8. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
9. 《公司章程》：《中山大洋电机股份有限公司章程》。
10. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
11. 元：人民币元。
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、最近三年及最近一期公司财务
报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司及其子公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。




三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司及其子公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




四、独立财务顾问意见
    大洋电机股票期权与限制性股票激励计划由大洋电机董事会薪酬与考核委
员会拟定，并于 2014 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。2014 年 11 月 28 日，公司报送的股票期权与限制性股票激励
计划获得证监会确认无异议并进行了备案。
    2014 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相
关事宜。
    2016 年 1 月公司筹划发行股份及支付现金购买上海电驱动 100%股权并募集
配套资金的重大资产重组项目完成资产交割手续，将上海电驱动纳入合并报表范
围，并于 2016 年 2 月完成 6.37 亿股新增股份的上市登记手续，募集配套资金 20.34
亿元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金直接增加公司净资产
46.60 亿元，对公司 2016 年和 2017 年的净资产收益率有所摊薄影响。
    公司在制订本激励计划方案业绩考核目标时基于公司 2014 年原有业务及资
产情况进行测算，且激励对象不涉及本次重大资产重组标的上海电驱动的员工。
鉴于上述背景，大洋电机拟修订上述重大资产重组及后续或有融资事项导致的净
利润及净资产增加的影响，在股票期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面
业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度
及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等
净资产对应产生的净利润为核算依据”，以真实还原本激励计划的激励对象为公
司净利润和净资产收益做出的贡献，继续发挥股权激励计划的激励作用。
    本独立财务顾问受大洋电机委托，针对该事项发表专业意见。


（一）对本次事项是否违反政策法规规定的核查意见
    1、大洋电机不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法
律法规规定的不能行使股权激励计划的情形；
    2、大洋电机本次修订股票期权与限制性股票激励计划，不存在导致加速行
权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，不违反相关法律、法规和
规范性文件的规定。
    经核查，本财务顾问认为：大洋电机修订股票期权与限制性股票激励计划
不违反有关政策法规的规定。


（二）本次事项是否存在损害上市公司及其全体股东利益的情形的核
查意见
    1、本激励计划的激励对象大都为公司家电及家居电器电机事业部的管理人
员及核心骨干，不涉及本次重大资产重组标的上海电驱动的员工。在公司推出股
权激励计划后，首次授予部分第一批业绩考核已达标，该部分股份已解锁上市流
通/已自主行权，本激励计划的激励对象为公司净利润和净资产收益增长做出了
贡献，保证了大洋电机及全体股东的利益，实现了股权激励计划的激励作用，有
效地将股东利益、公司利益和员工结合在一起。
    2、本次事项需经大洋电机董事会审议、并提交股东大会全体股东表决通过
后方可实施，同时公司监事会、独立董事、律师事务所将针对该事项发表合规性
意见。在审议核查程序上充分维护了全体股东的完整权益。
    经核查，本财务顾问认为：大洋电机修订股票期权与限制性股票激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（三）本次事项对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
    本计划首次授予部分第一批股票期权/限制性股票已行权/解锁，并超额完成
了预定的业绩考核目标，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的顺利实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。
    同时，在本激励计划周期内实施完成重组的标的公司上海电驱动承诺，2016
年-2018 年经审计的扣除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润将分别达到 1.38 亿元、1.89 亿元和 2.77 亿元。
    因此，本次事项不会影响本激励计划的顺利实施，将有利于提高上市公司持
续经营能力、保证股东权益的稳定增长。
    经分析，本财务顾问认为：大洋电机顺利实施激励计划从长远看将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（四）其他应当说明的事项
    作为大洋电机本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次事项尚需
大洋电机股东大会审议通过。
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司修订股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》盖章页）




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                                                 二〇一六年九月十九日