中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

                   独立董事对第四届董事会第九次会议

                       相关事项发表的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中山大洋
电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称《股权激励
计划》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的
态度，对公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条
件发表的独立意见

    公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划》有关实施股权激
励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。除因离职原因
而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予第二期可行权/解锁的激励对象与公司股东大
会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
    本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意139名激励对象在
公司股权激励计划规定的首次授予第二个行权/解锁期内行权/解锁。

    二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条
件发表的独立意见

    公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划》有关实施股权激
励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
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行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。预留部分第一
期可行权/解锁的激励对象与公司董事会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
    本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意36名激励对象在公
司股权激励计划规定的预留部分第一个行权/解锁期内行权/解锁。

    三、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表的独立意见

    经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《管理办法》、
《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
    部分激励对象因离职、个人绩效考核不合格，导致其无法满足成为激励对象的条件
或无法行权/解锁，按照相关规定，同意注销并回购注销上述2人合计5.1万份股票期权及
5.1万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续
按照法规要求执行。
（以下无正文）
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意
见签署页)




独立董事签字：




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    袁海林              栾京亮              余劲松                 陈   昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2017 年 1 月 20 日