华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华泰联合
证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下并称“独立财务顾问”）作
为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问和持续督导机构，对大洋电机本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、本次限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 11 月 26 日
印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号）。根据上述中
国证监会批复，大洋电机向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、
宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业
（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有
限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙
愚投资管理合伙企业（有限合伙）10 家企业发行股份共计 433,494,777 股，用于
购买相关资产；向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋
证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信
建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7 名特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）203,116,147 股，用于募集配套资金。
2016 年 1 月 29 日，大洋电机在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述股份的登记手续，该等股份于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易
所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
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1、作为公司发行股份购买资产的交易对方，宁波韵升股份有限公司、宁波
韵升投资有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新
技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限
公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合
伙）承诺如下：
相关承诺 承诺的主要内容
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
交易对方关 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
于提供资料 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
完整的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等
替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转
让给大洋电机；
交易对方关
3、本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限
于标的资产
制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能
权属的承诺
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业
所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经
营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、
主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
交易对方关
的情形；
于无违法违
2、本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
规及诚信情
3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
况的承诺
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；
5、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
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被司法机关立案侦查；
6、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
7、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
1、本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至 12 个月内
不转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
交易对方关
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
于股份锁定
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
的承诺
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自
然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实
体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、
交易对方关 从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
于避免同业 3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与
竞争的承诺 其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、
对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制
的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济
实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的
业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理
交易对方关 原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
于减少和规 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
范关联交易 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其
的承诺 他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用
交易对方关
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
于不存在内
案侦查的情形；本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司
幕交易的承
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
诺
产重组的情形。
1、人员独立
交易对方关 （1）保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在大洋
于保持上市 电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
公司独立性 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
的承诺 （2）保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报
酬。
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（3）保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企
业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大洋电机的控制之下，
并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用大洋电机的资金、资产。
（2）保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法
违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。
（5）保证大洋电机依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易，无法避免或有
合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
2、作为公司本次非公开发行股票的投资者，财通基金管理有限公司、平安
大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司承
诺：所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的各股东不存在占用上市公
司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2017 年 2 月 6 日。
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2、本次解除限售的股份数量为 437,565,475 股，占公司总股本的 18.48%。
3、本次解除限售股份的股东共 15 名。
4、本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 宁波韵升股份有限公司 64,545,168 64,545,168
2 宁波韵升投资有限公司 48,408,876 48,408,876
3 宁波简治投资管理合伙企业(有限合伙) 39,530,432 39,530,432
4 西藏中科易能新技术有限公司 32,272,584 32,272,584
5 深圳市智诚东源投资合伙企业(有限合伙) 25,232,185 25,232,185
6 西藏天盈投资有限公司 13,928,168 13,928,168
7 宁波廪实源投资中心(有限合伙) 8,008,696 8,008,696
8 宁波拙愚投资管理合伙企业(有限合伙) 2,523,219 2,523,219
9 财通基金管理有限公司 50,544,030 50,544,030
10 平安大华基金管理有限公司 24,983,626 24,983,626
11 太平洋证券股份有限公司 24,975,025 24,975,025
12 泰达宏利基金管理有限公司 24,975,025 24,975,025
13 天弘基金管理有限公司 24,975,024 24,975,024
14 中信建投基金管理有限公司 27,688,392 27,688,392
15 中信证券股份有限公司 24,975,025 24,975,025
合计 437,565,475 437,565,475
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就大洋电机本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。截至本核查
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意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在大洋电机发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金中所作相关承诺的情形，大洋电机对本次限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对大洋电机本次限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 1 月 24 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签署盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2017 年 1 月 24 日
