大洋电机：“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）2017-02-07
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
中山大洋电机股份有限公司
“合伙人计划”暨
核心管理团队持股计划
（草案修订稿）
二零一七年二月
1
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”，“本公司”）合伙人
计划暨核心管理团队持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7 号》”）等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加持股计划的情形。
3、持股计划最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的
持股计划专项基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）。
4、持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不
限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。后续各期持股
计划的管理模式及管理机构由公司董事会和股东大会审议决定。
5、持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场
竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公
司配股等）取得并持有标的股票。
6、持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、持股计划的存续期：持股计划经公司股东大会审议通过后，每年滚动推
出。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 54 个月，存续期满后，
当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
8、持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于 12 个月，以非公开
发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于 36 个月，自公司标的股票登记至资产
管理计划/持股计划名下时起算。
9、公司董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议持股计划，并提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜。公司审
议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。各期持股计划
必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、第一期持股计划计提的专项基金为不超过 1500 万元，约占公司 2015 年
度净利润的 4.03%。最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计
提的持股计划专项基金。
11、第一期持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立国信证券-大洋电
机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划进行管理，国信证券-大洋电机 2017
年第一期员工持股定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
12、股东大会通过持股计划后 6 个月内，国信证券-大洋电机 2017 年第一期
员工持股定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股
票的购买。
13、以国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划的资金
规模上限不超过 1500 万元，根据公司 2017 年 1 月 25 日的收盘价 8.18 元/股测
算，国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划所能购买和持
有的标 的 股票数 量 上限约 为 183.37 万股，占 公 司现有 股 本总额 的 比例约为
0.08%。
14、第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起 54 个月，存续期满
后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延
长。
15、第一期持股计划所购买的公司股票自大洋电机披露完成标的股票购买的
公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。第一期持
股计划根据 2016 年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况确定各持有人
对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3 期归属至持有人，每期
归属间隔 12 个月。持有人每期归属可享受相应比例标的股票权益，第一期归属给
持有人的标的股票权益的锁定期为 24 个月，第二、三期归属给持有人的标的股票
3
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
权益的锁定期为 12 个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算，锁定
期满后持有人标的股票权益可解锁。
根据考核年度公司、事业部及子公司业绩目标的达成情况确定持有人对应的
标的股票额度，并在下列时间段进行相应比例的标的股票权益归属：
（1）股东大会审议通过本持股计划的 12 个月后，将确定的标的股票额度的
40%标的股票权益进行归属；
（2）股东大会审议通过本持股计划的 24 个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属。
（3）股东大会审议通过本持股计划的 36 个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属。
16、第一期持股计划的实施在持股计划经公司股东大会批准并授权董事会办
理后方可实施。
17、持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................ 6
一、持股计划的目的 ....................................................................................................... 7
二、持股计划的基本原则 ............................................................................................... 7
三、持股计划方案 ........................................................................................................... 8
（一）持股计划参加对象的确定标准 ........................................................................... 8
（二）持股计划的资金、股票来源 ............................................................................... 8
（三）持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ........................................................... 9
（四）持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ....................................... 9
（五）持股计划持有人代表或机构的选任程序 ......................................................... 12
（六）公司融资时持股计划的参与方式 ..................................................................... 14
（七）持股计划履行的程序 ......................................................................................... 14
（八）持股计划变更和终止的情形及决策程序 ......................................................... 15
四、第一期持股计划方案 ............................................................................................. 15
（一）第一期持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................. 15
（二）第一期持股计划的资金、股票来源 ................................................................. 16
（三）第一期持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ............................................. 16
（四）第一期持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ......................... 18
（五）第一期持有人代表或机构的选任程序 ............................................................. 20
（六）公司融资时本期计划的参与方式 ..................................................................... 22
（七）第一期持股计划履行的程序 ............................................................................. 22
（八）第一期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ......... 23
（九）第一期持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................. 24
（十）第一期持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ......................................... 24
五、其他重要事项 ......................................................................................................... 26
5
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大洋电机/公司/本公司 指 中山大洋电机股份有限公司
持股计划、本持股计划 中山大洋电机股份有限公司“合伙人计划”暨核心管
指
理团队持股计划
第一期持股计划、本期计划 中山大洋电机股份有限公司“合伙人计划”暨第一期
指
核心管理团队持股计划
《管理办法》 中山大洋电机股份有限公司“合伙人计划”暨第一期
指
核心管理团队持股计划管理办法
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
核心管理团队 指 公司、子公司的高级管理人员和核心管理团队
本资产管理计划 国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产
指
管理计划
标的股票 本资产管理计划通过合法方式购买和持有的大洋电机
指
股票
委托人 指 本持股计划
资产管理机构、管理人、国信证券 指 国信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
一、持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7 号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制订了本次持股计划，具
体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
核心管理团队通过持股计划增持公司股份，将进一步优化公司的股权结构，
完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）调动工作积极性，吸引并留住核心人员
通过持股计划，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，促进股东利益的最大化。通过本持股计划，吸引和留住优秀管理人才、核心
技术（业务）骨干。
（三）改善和创新薪酬激励结构
公司核心管理团队的原薪酬结构较为单一， 缺乏长期激励效果。与直接提升
核心管理团队薪酬相比，持股计划通过购入公司股票，有利于实现公司核心管理
团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
（四）促进各事业部形成相互超越的发展机制
持股计划参与的对象来自于完成年度预算指标的事业部及子公司，持股计划
的实施将促进各事业部及子公司间的均衡发展，形成内部相互超越、力争上游的
良好发展机制。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
7
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划持有人风险自担。
三、持股计划方案
本持股计划按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7 号》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，明确持股计划的核心条
款，各期持股计划均应遵循本持股计划方案，按照本方案之条款并参照第一期持
股计划的规定予以制定。后续各期持股计划的实施，将在公司股东大会审议通过
每期持股计划方案并授权董事会办理相关事宜的前提下，由董事会办理实施。
（一）持股计划参加对象的确定标准
持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7
号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。
持股计划的参加对象应为达成公司业绩预算目标的高级管理人员及事业部、
子公司的核心管理团队。
全部参加对象均应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。全部参加对象均在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具
体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）持股计划的资金、股票来源
1、持股计划的资金来源
持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工合法薪酬以及自
筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源途径。
其中，持股计划专项基金系公司根据相关事业部的业绩超额完成情况，按照
各期计划上一年度相关事业部超额业绩的一定比例计提，专项用于持股计划项下
购买公司股票的资金。该等资金将由公司直接汇付至持股计划所设立的专门账
户，与持股计划的其他资金一并用于以各期持股计划所规定的方式购买和取得公
8
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
司股票。所购买的公司股票权益将按照持股计划约定分期归属到持股计划参与人
名下。
2、持股计划的股票来源
持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞
价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司
配股等）取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）持股计划的存续期、锁定期和管理模式
1、持股计划的存续期
本持股计划经公司股东大会审议通过后，每年滚动推出。
各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 54 个月。存续期满后，
当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、持股计划的锁定期
各期持股计划的锁定期不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施持股计划
的，锁定期不得低于 36 个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名
下时起算。
3、持股计划的管理模式及管理机构
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限
于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。
各期的管理模式及管理机构由公司董事会和股东大会审议决定。
（四）持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
1、持有人的权利、义务
（1）持有人的权利如下：
1) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2) 依照其持有的本持股计划份额享有持股计划的权益；
3) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
9
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
1) 持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得用于抵押、质押、
担保或偿还债务；除持股计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本持股计划
的份额，亦不得随意申请退出持股计划；
2) 遵守持股计划方案，履行其参与持股计划所作出的全部承诺；
3) 按持有的本持股计划份额承担持股计划的或有风险；
4) 按持有的本持股计划份额承担持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与持股计划，以及持股计划符合解锁条件，股票
出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1) 选举、罢免管理委员会委员；
2) 持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3) 持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议
审议；
4) 修订《管理办法》；
5) 授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
10
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
1) 会议的时间、地点；
2) 会议的召开方式；
3) 拟审议的事项（会议提案）；
4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5) 会议表决所必需的会议材料；
6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7) 联系人和联系方式；
8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
2) 持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票表决
权。
3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、
《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
11
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
（6）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的员工可以提议召开持有人会
议。
（五）持股计划持有人代表或机构的选任程序
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划持有人会
议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为该期持股计划的存续
期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护
持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，对持股计划负有下列忠
实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理持股计划利益分配；
（7）决策持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
12
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或
专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审
议。
（七）持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟订持股计划（草案）；
2、通过职工代表大会充分征求员工意见；
3、公司董事会审议持股计划（草案），独立董事和监事会对本次持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行
必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
5、董事会审议通过持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。对持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过；
8、持股计划经公司股东大会审议通过后，实施持股计划，并履行相关信息披
露义务。
14
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（八）持股计划变更和终止的情形及决策程序
1、持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额
同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、持股计划的终止
持股计划需经公司股东大会审议通过后实施，持股计划的终止由董事会审议
决定。
四、第一期持股计划方案
（一）第一期持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、第一期持股计划参加对象的确定标准
参加第一期持股计划的范围为完成 2016 年业绩预算的高级管理人员及事业
部、子公司的核心管理人员，具体如下：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期计划。
全部参加对象均在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参
与名单经董事会确定、监事会核实。
2、第一期持股计划的持有人情况
参加第一期持股计划的总人数不超过 51 人，其中公司董事、监事和高级管理
人员共计 4 人，具体为：晏展华、伍小云、王侦彪、王林燕，合计认购总份额不
超过 76.70 万份；其他核心管理人员认购总份额不超过 1423.30 万份。任一持有人
所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。
本期持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下表所示：
持有人 职位 认购份额（万份） 占本期计划总份额的比例
晏展华 副总裁 8.82 0.59%
伍小云 财务总监 38.14 2.54%
15
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
王侦彪 监事 22.24 1.48%
王林燕 职工代表监事 7.50 0.5%
其他员工合计不超过 47 人 1423.30 94.89%
合计 1500 100%
注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，以最终认购时持有人的权益份额及比例为准。
（二）第一期持股计划的资金、股票来源
1、持股计划的资金来源
第一期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。 本期计划专项
基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的公司股票权益将按照约定
分期归属到本期计划参与人名下。本次持股计划的资金来源符合《指导意见》的
规定。
第一期持股计划计提的专项基金为不超过 1500 万元，约占公司 2015 年度净
利润的 4.03%。
2、第一期持股计划涉及的标的股票来源
第一期持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立国信证券-大洋电机
2017 年第一期员工持股定向资产管理计划进行管理，国信证券-大洋电机 2017 年
第一期员工持股定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划将在公司股东
大会审议通过持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的
股票。
第一期持股计划专项资金的总额为不超过 1500 万元，以公司 2017 年 1 月 25
日的收盘价 8.18 元/股测算，国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产
管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 183.37 万股，占公司现有股本
总额的比例约为 0.08%。
（三）第一期持股计划的存续期、锁定期和管理模式
1、第一期持股计划的存续期
第一期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 54 个月，存续期满
后，本期计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、第一期持股计划的锁定期
16
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
第一期持股计划所购买的公司股票自大洋电机披露完成标的股票购买的公告
之日起设立不少于 12 个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。第一期持股计
划根据 2016 年度事业部/子公司业绩目标的达成情况确定各持有人对应的标的股
票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3 期归属至持有人，每期归属间隔 12 个
月。持有人每期归属可享受相应比例标的股票权益，第一期归属给持有人的标的
股票权益的锁定期为 24 个月，第二、三期归属给持有人的标的股票权益的锁定期
为 12 个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算，锁定期满后持有人
标的股票权益可解锁。
根据考核年度公司、事业部及子公司业绩目标的达成情况确定持有人对应的
标的股票额度，并在下列时间段进行相应比例的标的股票权益归属：
（1）股东大会审议通过本期计划的 12 个月后，将确定的标的股票额度的
40%标的股票权益进行归属；
（2）股东大会审议通过本期计划的 24 个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属；
（3）股东大会审议通过本期计划的 36 个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属。
归属锁定期届满后，国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管
理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票，具体以届时签订
的资产管理合同为准。
国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划在下列期间不
得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3、第一期持股计划的管理模式及管理机构
第一期持股计划由国信证券股份有限公司通过专门的资产管理计划购买标的
股票。国信证券股份有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相
17
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
关规则以及本持股计划相关法律文件的约定管理第一期持股计划，并维护本期持
股计划的合法权益，确保本期持股计划的财产安全。
国信证券股份有限公司将依据本期计划相关方届时签订的定向资产管理计划
合同的约定买卖标的股票。
（四）第一期持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
1、第一期持有人的权利、义务
（1）持有人的权利如下：
1) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2) 依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；
3) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1) 本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、
担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的
份额，亦不得随意申请退出本期计划；
2) 遵守本期计划方案，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；
3) 按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；
4) 按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票出售时的法定股
票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票出
售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
2、第一期持有人会议
（1）第一期持有人会议是本期计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1) 选举、罢免管理委员会委员；
2) 本期计划的变更、终止、存续期的延长；
18
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
3) 本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议
审议；
4) 修订《管理办法》；
5) 授权管理委员会监督本期计划的日常管理；
6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8) 其他管理委员会认为需要召开第一期持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
1) 会议的时间、地点；
2) 会议的召开方式；
3) 拟审议的事项（会议提案）；
4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5) 会议表决所必需的会议材料；
6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7) 联系人和联系方式；
8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
19
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
2) 本期计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票表决
权。
3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、
《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有本期计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本期计划 10%以上份额的员工可以提议召开持有人会
议。
（五）第一期持股计划持有人代表或机构的选任程序
1、本期计划设管理委员会，监督本期计划的日常管理，对本期计划持有人会
议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护
本期计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠
实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
（2）不得挪用本期计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
20
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
（4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划
财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本期计划利益分配；
（7）决策本期计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理本期计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或
专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
21
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审
议。
（七）第一期持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本期计划；
2、通过职工代表大会充分征求员工意见；
22
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
3、公司董事会审议本期计划，独立董事和监事会对本期计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本期计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对本期计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行
必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
5、董事会审议通过本期计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划
（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机构签订的资产管理协议的
主要条款等；
6、本期计划经公司股东大会审议通过后，股东大会授权董事会实施本期计
划，并履行相关信息披露义务。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（八）第一期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
1、第一期持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会决定，选任国信证券股份有限公司作为持股计划的管理机
构。
（2）公司代表持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信证券-大洋电机
2017 年第一期员工持股定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
2、管理协议的主要条款内容
（1）资产管理计划名称：国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资
产管理计划
（2）类型：定向资产管理计划
（3）目标规模：本资产管理计划推广期规模上限合计为 1500 万份
（4）委托人：中山大洋电机股份有限公司（代中山大洋电机股份有限公司合
伙人计划暨第一期核心管理团队持股计划）
（5）管理人：国信证券股份有限公司
（6）管理期限：
本资管计划存续期为 54 个月，经管理人、委托人、托管人协商一致，本资管
计划可展期。本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现情况决
定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在持股计划锁定期届满后，当本资
23
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为 100%
时，管理人有权提前结束本资管计划。
3、管理费用的计提及支付方式
（1）参与费率：0
（2）退出费率：0
（3）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定
（4）托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定
（5）业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
（6）其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的资产管理
计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规
定，按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。
（九）第一期持股计划变更和终止的情形及决策程序
1、第一期持股计划的变更
在第一期持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、第一期持股计划的终止
（1）本期计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配；
（2）本期计划锁定期届满后，国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定
向资产管理计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；
（3）本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持半
数以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期计划的存续期可以提前终止或
延长。
（十）第一期持股计划的资产构成及持有人权益的处置
1、第一期持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本期计划其他投资所形成的资产。
24
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产委托归入
其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持
股计划资产。
2、第一期持股计划存续期内的权益分配
（1）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相
对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在持股计划存续期内不进行分配。
3、员工所持本期计划份额的处置办法
（1）在本期计划存续期内，除本期计划约定的特殊情况外，持有人所持有的
持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消持有人参与持股计划的
资格，并将其持有的持股计划份额强制转让给管理委员会指定的、具备参与持股
计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标
的股票超过公司总股本 1%的限制）。
1) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或事业部造
成重大经济损失；
2) 严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术
秘密等违法违纪行为，给公司或事业部造成重大损害的；
3) 因个人原因发生重大安全事故、重大质量问题的；
4) 事业部的员工参与外部与公司或事业部竞争的业务或投资；
5) 因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职的；
6) 因个人原因辞职且与公司或子公司协商一致离职的；
7) 持有人劳动合同到期，不再续签劳动合同的；
8) 管理委员会认定的其它情形。
发生上述（1）、（2）、（3）的情形时，持有人已归属和未归属部分的所有股份
均按零价格转让给管委会指定的受让人，对公司或事业部造成的损失，公司或事
25
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
业部有权向参与对象进行追索；发生上述（4）、（5）的情形时，持有人已归属部
分股份在锁定期满处置后按份额分配，未归属部分零价格转让给管委会指定的受
让人；发生上述（6）、（7）的情形时，持有人持有的所有股份在锁定期满处置后
按份额分配。
（4）持有人身份变化的情形说明
1) 职务级别或岗位变更：
存续期间，持有人职位或岗位变动，其持有的持股计划权益不作变更。
2) 丧失劳动能力
存续期间，持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更。
3) 退休
在存续期间，持有人达到国家法定退休年龄而退休，且未投资或从事与公司
相同或具有竞争性质的业务，或未成立从事竞争业务的组织的，其持有的持股计
划权益不作变更。
4) 死亡
在存续期间，持有人死亡，其持有的持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承。
5) 管理委员会认定的其他情形。
4、第一期持股计划期满后股份的处置办法
（1）本期计划锁定期届满之后，国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股
定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
（2）本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持半数
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
（3）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
26
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）
（二）持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有
人承担。
（三）股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
1、授权董事会负责拟定和修改持股计划；
2、授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约
定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
3、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（四）持股计划的解释权属于中山大洋电机股份有限公司董事会，持股计划
尚需提交公司股东大会审议。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2017 年 2 月 4 日
27
