中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                   关于中山大洋电机股份有限公司
                           实施员工持股计划的
                                 法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以
下简称“《信息披露业务备忘录第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件，
以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就大洋电机“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（以下简称“本员工持股计
划”）相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对大洋电机实施本员工持股计划的主体资格进行
了调查，查阅了大洋电机本员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。


    本所仅就与大洋电机本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，而不对
大洋电机本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


                                        1
    本法律意见书仅供大洋电机对本员工持股计划相关事宜之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋
电机本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 大洋电机实施本员工持股计划的主体资格


    （一）     大洋电机的前身中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）
成立于 2000 年 10 月 23 日。大洋电机系根据广东省人民政府于 2005 年 12 月 16
日出具的《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函
[2005]752 号）批准，由大洋有限以整体变更方式于 2006 年 6 月 23 日设立的股
份有限公司。


    （二）     2008 年 5 月 21 日，根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722 号），大洋电机首
次公开发行不超过 3,200 万股新股获中国证监会核准。经深圳证券交易所《关于
中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82 号
文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“大
洋电机”，股票代码为“002249”。


    （三）     公司现持有广东省中山市工商行政管理局于 2016 年 7 月 6 日核发
的统一社会信用代码为 914420007251062242 的《营业执照》，住所位于中山市
西区沙朗第三工业区；法定代表人为鲁楚平；注册资本为 236152.922400 万元人
民币；经营范围为加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运
动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎
纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车
电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。营业期限为 2000 年
10 月 23 日至长期。



                                     2
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续
的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。


    综上，本所认为，大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。


    二、 本员工持股计划的主要内容及合法合规性


    （一） 主要内容


    2017 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《大洋电机
“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工
持股计划（草案修订稿）》”）。根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员
工持股计划的基本内容为：


    1.   本员工持股计划方案


    （1）   各期持股计划的制定与实施


    本员工持股计划按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露
业务备忘录 7 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，明确持
股计划的核心条款，各期持股计划均应遵循本员工持股计划方案，按照本方案之
条款并参照第一期持股计划的规定予以制定。后续各期持股计划的实施，将在公
司股东大会审议通过每期持股计划方案并授权董事会办理相关事宜的前提下，由
董事会办理实施。


    （2）   参加对象


    本员工持股计划的参加对象应为达成公司业绩预算目标的高级管理人员及
事业部、子公司的核心管理团队。全部参加对象均应遵循依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。全部参加对象均在公司或下属子公司工
作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。


    （3）   资金来源




                                   3
    本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工合法薪酬
以及自筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源途径。


    其中，持股计划专项基金系公司根据相关事业部的业绩超额完成情况，按照
各期计划上一年度相关事业部超额业绩的一定比例计提，专项用于员工持股计划
项下购买公司股票的资金。该等资金将由公司直接汇付至本员工持股计划所设立
的专门账户，与本员工持股计划的其他资金一并用于以各期持股计划所规定的方
式购买和取得公司股票。所购买的公司股票权益将按照本员工持股计划约定分期
归属到本员工持股计划参与人名下。


    （4）   股票来源


    本员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级
市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认
购公司配股等）取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


    （5）   存续期


    本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，每年滚动推出。各期持股计划
的存续期为自董事会股东大会审议通过之日起 54 个月。存续期满后，当期持股
计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。


    （6）   锁定期


    本员工持股计划项下各期持股计划的锁定期不得低于 12 个月，以非公开发
行方式实施持股计划的，锁定期不得低于 36 个月，自公司标的股票登记至资产
管理计划/持股计划名下时起算。


    （7）   管理模式及管理机构


    本员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对持有人会议负责，代表持有人行
使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改和
终止本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关


                                   4
事宜。


    本员工持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括
但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。各期的
管理模式及管理机构由公司董事会和股东大会审议决定。


    2.   第一期员工持股计划


    （1） 参加对象


    参加第一期持股计划的范围为完成 2016 年业绩预算的高级管理人员及事业
部、子公司的核心管理人员。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本期员工持股计划。全部参加对象均在公司或下属子公司工作，领
取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。


    参加第一期员工持股计划的总人数不超过 51 人，其中公司董事、监事和高
级管理人员共计 4 人，具体为：晏展华、伍小云、王侦彪、王林燕，合计认购总
份额不超过 76.70 万份，占本期员工持股计划总份额的比例不超过 10%；其他核
心管理人员认购总份额不超过 1423.30 万份，占本期员工持股计划总份额的比例
不少于 90%。任一持有人所持有本员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。持有人的权益份额及比例以最终认购时持有
人的权益份额及比例为准。


    （2） 资金来源


    第一期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。本期员工
持股计划计提的专项基金为不超过 1500 万元人民币，约占公司 2015 年度净利润
的 4.03%。根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本期员工持股计划专项基金
将全部用于购买公司股票，本期员工持股计划项下所购买的公司股票权益将按照
约定分期归属到本期员工持股计划参与人名下。


    （3） 股票来源


    本期员工持股计划委托国信证券股份有限公司成立国信证券-大洋电机 2017
年第一期员工持股定向资产管理计划（“第一期资产管理计划”）进行管理，第
一期资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。第一期资产管理计划
将在公司股东大会审议通过持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规


                                   5
方式获得标的股票。


    第一期员工持股计划专项资金的总额为不超过 1500 万元人民币，以公司
2017 年 1 月 25 日的收盘价 8.18 元/股测算，第一期资产管理计划所能购买和持
有的标的股票数量上限约为 183.37 万股，占公司现有股本总额的比例约为
0.08%。


    （4） 存续期


    第一期员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 54 个月，存续
期满后，本期员工持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议
通过后延长。


    （5） 锁定期


    本期员工持股计划所购买的公司股票自大洋电机披露完成标的股票购买的
公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。本期员
工持股计划根据 2016 年度事业部/子公司业绩目标的达成情况确定各持有人对应
的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3 期归属至持有人，每期归属
间隔 12 个月，具体分期归属比例安排如下：（1）股东大会审议通过本期员工持
股计划的 12 个月后，将确定的标的股票额度的 40%标的股票权益进行归属；（2）
股东大会审议通过本期员工持股计划的 24 个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属；（3）股东大会审议通过本期员工持股计划的 36 个
月后，将确定的标的股票额度的 30%标的股票权益进行归属。归属锁定期届满后，
国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计划将根据员工的意愿
和当时市场的情况决定是否卖出股票，具体以届时签订的资产管理合同为准。


    （6） 管理模式及管理机构


   本期员工持股计划的内部管理的最高权力机构为第一期员工持股计划持有
人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，
对本期员工持股计划持有人会议负责，代表本期持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利。


    本期员工持股计划委托国信证券股份有限公司通过专门的资产管理计划进
行管。国信证券股份有限公司将依据本期员工持股计划相关方届时签订的定向资



                                    6
产管理计划合同的约定买卖标的股票。


    （二） 本员工持股计划的合法合规性


    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划方案及第一期员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查：


    1. 根据大洋电机的确认并经本所律师查阅大洋电机的相关会议文件及公
告，大洋电机在实施本员工持股计划及第一期员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在
他人利用本员工持股计划及第一期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则
的相关要求。


    2. 根据大洋电机及第一期员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核
查，本员工持股计划及第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划及第一
期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原
则的要求。


    3. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、大洋电机及第一期员工持股计
划参加对象的确认并经本所律师核查，参与本员工持股计划及第一期员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


    4. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的参加对象为
达成公司业绩预算目标的高级管理人员及事业部、子公司的核心管理团队，且全
部参加对象均应在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。公司根
据上述确定依据确定的参加第一期员工持股计划的范围为完成 2016 年业绩预算
的高级管理人员及事业部、子公司的核心管理人员共计不超过 51 人，其中公司
董事、监事和高级管理人员共计 4 人。根据大洋电机及第一期员工持股计划参加
对象的确认并经本所律师核查，本员工持股计划方案规定的参加对象的确定依据
及第一期员工持股计划确定的参加对象范围均符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。


    5. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划参加对象的资



                                     7
金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）等
法律、行政法规允许的其他资金来源途径。根据《中山大洋电机股份有限公司事
业部/子公司专项奖励基金提取管理办法》，上述持股计划专项基金系根据公司
相关事业部超额业绩的一定比例计提，由公司开设专项奖励基金专户管理，并以
业绩股票的形式、按分期归属的方式发放给激励对象。根据公司的确认，在本员
工持股计划项下分期归属到持有人名下的股票权益属于职工薪酬，相应的个人所
得税由公司代扣代缴。第一期员工持股计划的资金来源为上述公司计提的持股计
划专项基金。本期员工持股计划计提的专项基金为不超过 1500 万元人民币，约
占公司 2015 年度净利润的 4.03%。根据大洋电机及第一期员工持股计划参加对
象的确认并经本所律师核查，本员工持股计划方案对资金来源的规定以及第一期
员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相
关规定。


    6. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的股票来源为
以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗
交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）取得
并持有标的股票；其中，第一期员工持股计划的股票来源系由公司委托国信证券
股份有限公司成立的国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定向资产管理计
划在公司股东大会审议通过本期员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等
合法合规方式获得标的股票。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划方案及
第一期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规
定。


    7. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划经公司股东大
会审议通过后，每年滚动推出。第一期及后续各期员工持股计划的存续期为自董
事会股东大会审议通过之日起 54 个月。存续期满后，当期持股计划即终止，亦
可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划项下各期
持股计划的锁定期不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定
期不得低于 36 个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名下时起算。
其中，第一期员工持股计划根据 2016 年度事业部/子公司业绩目标的达成情况确
定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3 期归属至持
有人，每期归属间隔 12 个月，首次股票权益归属时点为股东大会审议通过本期
员工持股计划的 12 个月后。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划方案及
第一期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规
定。




                                   8
    8. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划项下各期员工
持股计划认购股份数量累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总
数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。其中，第一期员工持股计划专项资金的
总额为不超过 1500 万元人民币，以公司 2017 年 1 月 25 日的收盘价 8.18 元/股测
算，第一期资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 183.37 万股，
占公司现有股本总额的比例约为 0.08%。基于上述，本所律师认为，本员工持股
计划方案及第一期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小
项的规定。


       9. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》以及《中山大洋电机股份有限公
司“合伙人计划”暨核心管理团队持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员
工持股计划管理办法（修订稿）》”），本员工持股计划的最高权力机构为持有
人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，
并代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本员工持股计
划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、
保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。各期的管理模式及管理机构
由公司董事会和股东大会审议决定。


    根据《员工持股计划（草案修订稿）》，第一期员工持股计划的最高权力机
构为第一期持股计划持有人会议，本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，对本期员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东
权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本期员工持股计划委托国信证券股份
有限公司通过专门的资产管理计划进行管。根据公司的确认，大洋电机将与国信
证券股份有限公司等相关方签署《国信证券-大洋电机 2017 年第一期员工持股定
向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件，以明确当事人的权利义务，并
维护第一期员工持股计划持有人的合法权益，确保第一期员工持股计划的财产安
全。


    基于上述，本所律师认为，本员工持股计划方案及第一期员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


    10. 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案修订
稿）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案
修订稿）》已经对本员工持股计划方案及第一期员工持股计划的以下事项作出了


                                     9
明确规定：
    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
       （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用计
提及支付方式；
    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （8） 其他重要事项。


       基于上述，本所律师认为，本员工持股计划方案及第一期员工持股计划符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，本员工持股计划方案及第一期员工持股计划符合
《指导意见》的相关规定。


       三、 本员工持股计划涉及的法定程序


       （一） 已履行的相关程序


    根据大洋电机提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本
法律意见书出具日，大洋电机为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：


    1. 2017年1月24日，大洋电机召开公司第四届第一次职工代表大会充分征求
员工意见，并审议通过了《中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团
队持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《中山大
洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划管理办法》（以下简称
“《员工持股计划管理办法》”）及《中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨
核心管理团队持股计划之持有人名单》（以下简称“《员工持股计划（草案）》
之持有人名单”）。


    2. 2017年1月25日，大洋电机第四届董事会第十次会议审议通过了《员工持
股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》以及《关于提请股东大



                                     10
会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划相关事宜的议案》等
议案，并提请召开2017年第一次临时股东大会对上述议案进行表决。


    3. 2017年1月25日，大洋电机独立董事就《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划的情形。


    4. 2017年1月25日，大洋电机第四届监事会第八次会议审议通过了《员工持
股计划（草案）》及其摘要等议案，对本次持股计划持有人的主体资格的合法性
及有效性予以核实确认。监事会在审议上述议案时，关联监事王侦彪、王林燕回
避表决。


    5. 为进一步明确持股计划的实施，大洋电机决定将后续各期持股计划提交
公司股东大会审议，故修订了《员工持股计划（草案）》部分条款及《员工持股
计划管理办法》中相关内容。2017年2月3日，大洋电机召开第四届第二次职工代
表大会，就持股计划的修订情况向与会职工代表进行了说明，在充分征求员工意
见的基础上审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《员工持股
计划管理办法（修订稿）》及《中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管
理团队持股计划（草案修订稿）首期持有人名单》（以下简称“《员工持股计划
（草案修订稿）首期持有人名单》”）等议案。


    6. 2017年2月4日，大洋电机召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《员工持股计划管理办法（修订稿）》
以及修改后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理团
队持股计划相关事宜的议案》，并同意公司2017年第一次临时股东大会取消审议
公司第四届董事会第十次会议提交的《关于<中山大洋电机股份有限公司合伙人
计划暨核心管理团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电
机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划相关
事宜的议案》。


    7. 2017年2月4日，大洋电机独立董事对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见，认为《员工持股计划（草案修订稿）》是根据相关法律法规规
定并结合公司实际情况修订的，修订后的内容符合《指导意见》、《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，



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亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

    8. 2017年2月4日，大洋电机召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案修订稿）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，对《员工
持股计划（草案修订稿）》之首期持有人的主体资格的合法性及有效性予以核实
确认。监事会在审议上述议案时，关联监事王侦彪、王林燕回避表决。


   上述大洋电机职工代表大会会议、董事会会议、监事会会议及独立董事发表
的独立意见符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的规定。


    9. 大洋电机已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。


   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大洋电机本员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。


    （二） 待履行的相关程序


    根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，大洋电机尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案修订稿）》进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决
议，且应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的2/3以上通过。


    四、 本次员工持股计划的信息披露


    （一） 大洋电机已于2017年2月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了第四届董事会第十一次会
议决议、第四届监事会第九次会议决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其
摘要、关于《合伙人计划暨核心管理团队持股计划（草案）》的修订说明、独立
董事意见及《员工持股计划管理办法（修订稿）》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大洋电机已按照《指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。


    （二） 根据《指导意见》及《信息披露业务备忘录第7号》，在本员工持
股计划经股东大会审议通过后以及随着本员工持股计划的推进，大洋电机尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。




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    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，大洋电机具备实施本员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案修订稿）》符合《指导意见》的相关规定；大洋电机已就
实施本员工持股计划方案及第一期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，尚需经大洋电机股东大会审议通过后方可实施；大洋电机已就实施本员工持
股计划方案及第一期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，在本员工持股计
划经股东大会审议通过后以及随着本员工持股计划方案及第一期员工持股计划
的推进，大洋电机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                     赵    洋



                                     经办律师
                                                      邓   晴




                                                      杨   瑶



                                                二 0 一七年二月十三日