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                    关于中山大洋电机股份有限公司

            二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书


致中山大洋电机股份有限公司：


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订，以下简
称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下
简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司 2017 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会有关事项发表法律意见。


    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一） 本次股东大会的召集程序


    2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议做出决议，同意召集和召
开公司 2017 年第一次临时股东大会。2017 年 1 月 26 日，公司在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《中山
大洋电机股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）及相关会议议案，决定于 2017 年 2 月 14 日召开中山大洋
电机股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会。


    鉴于公司对会议议案的内容进行了部分修订，2017 年 2 月 7 日，公司在上述
平台发布了《中山大洋电机股份有限公司关于变更 2017 年第一次临时股东大会部
分议案暨召开 2017 年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通
知》”），取消了股东大会通知中的部分议案，同时增加了控股股东鲁楚平先生以
临时提案方式提交审议的、修订后的《关于<中山大洋电机股份有限公司合伙人
计划暨核心管理团队持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划相关事宜的议
案》，该等增加的议案已经 2017 年 2 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过，并于 2017 年 2 月 7 日随同第四届董事会第十
一次会议决议、第四届监事会第九次会议决议在前述平台公告，独立董事亦已就
相关议案发表了肯定性的独立董事意见。


    经核查，临时议案系对《股东大会通知》中列明的议案的修订，公司控股股
东鲁楚平先生提交临时提案的时间、程序符合相关规定，公司取消《股东大会通
知》中列明的议案已于会议召开前 5 个工作日公告并说明原因，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的相关规定。


    （二） 本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照《股
东大会通知》和《补充通知》所列明的召开时间和地点于 2017 年 2 月 14 日（星
期二）下午 14:00 在中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼
会议室以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东大会通知》和《补充通
知》所列明的时间与方式于 2017 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 14 日内通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票平台投票表决。
除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事及高
级管理人员、本所律师亦出席本次股东大会。


    董事长鲁楚平先生因公务原因未能出席本次股东大会，本次股东大会由公司
副董事长徐海明先生主持，符合《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会
会议主持的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


    （一） 本次股东大会的召集人


    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人具备
召集本次股东大会的合法资格。


    （二） 股东或股东委托的代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股
东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了出
席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。


    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 9 名，
共计代表股份 1,382,603,781 股，占公司股份总额的 58.3831%。上述人员均为本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 17 名，共计代表股份 161,135,974 股，
占公司股份总额的 6.8043%。


    因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具
备出席本次股东大会合法资格。


    （三） 其他出席会议人员


    除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：


   1. 出席本次股东大会的董事共 5 人，分别为：徐海明、王文丽、袁海林、栾
京亮、余劲松。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席本次股东大会
的合法资格；


   2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为：张淑玲、王侦彪、王林燕。经
查阅，前述监事均为公司现任监事，均具备出席本次股东大会的合法资格；


   3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 5 人，分别为：徐海明、刘自文、毕
荣华、熊杰明、伍小云。经查阅，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，
均具备出席本次股东大会的合法资格。
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会审议的议案


    根据《股东大会通知》和《补充通知》，本次股东大会审议的议案如下：


   1. 审议《关于<中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团队持股
计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》；


   2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理团队
持股计划相关事宜的议案》；


   3. 审议《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。


    经查验，以上议案已经于 2016 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议、
2017 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议和 2017 年 2 月 4 日召开的第四
届董事会第十一次会议审议通过，且独立董事已经就上述议案发表肯定性的独立
董事意见；该等议案已在《股东大会通知》和《补充通知》中列明，本次股东大
会没有对《股东大会通知》、《补充通知》中未列明的事项进行表决；同时，《补充
通知》中对《股东大会通知》所列部分议案进行的变更已经履行相关程序并进行
公告。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一） 投票表决


    本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。


       本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统完
成，投票时间分别 2017 年 2 月 14 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 以及 2017
年 2 月 13 日 15:00 至 2017 年 2 月 14 日 15:00 期间的任意时间。上述表决方式符
合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方
式的规定。


       出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均进行了表决，
未以任何理由搁置或不予表决。


       （二） 投票表决的清点


       本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举张淑玲担任计票人，
推举鲁三平、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点与监票工
作。


       网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。


       （三）表决结果


       经验证，本次股东大会的全部议案均经出席本次股东大会的股东逐项审议，
并全部获得了通过，具体表决结果如下：


   1. 审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团队
持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》


    表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,543,739,755 票 ， 同 意
1,543,404,955 票，反对 334,800 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数
的 99.9783%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意 422,077,750 票，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9207%；反对 334,800 票，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0793%；弃权 0 票，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。


   2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司合伙人计划暨核心管理
团队持股计划相关事宜的议案》


    表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,543,739,755 票 ， 同 意
1,543,182,755 票，反对 542,200 票，弃权 14,800 票，同意票占出席会议有表决权
总数的 99.9639%。


   3.    审议通过《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》


    股东鲁楚平、彭惠、徐海明、熊杰明、鲁三平、石河子市庞德大洋股权投资
合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，本议案由其他具有表决权的股东投票
表决。


    表决结果：出席会议有表决权的股份总数为 406,869,123 票，同意 406,312,123
票，反对 542,200 票，弃权 14,800 票，同意票占出席会议有表决权总数的 99.8631%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意 255,675,550 票，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 99.7826%；反对 542,200 票，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2116%；弃权 14,800 票，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0058%。


    经查验，本次股东大会审议的 3 项议案均为特别表决事项，经出席股东大会
的股东（包括股东委托的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及股东委托的
代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘
书在会议记录上签名。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。


       五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人资格以
及出席会议的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇一七年第一次临时股东
大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                      负责人：_____________
                                                       赵洋


                                      律师：
                                                       邓晴




                                                       刘爽




                                               二〇一七年二月十四日