中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249             证券简称： 大洋电机           公告编号： 2017-019


                         中山大洋电机股份有限公司

               关于签署燃料电池模块组装框架协议的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、概述

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）与巴拉德动力系统公司（以下简
称“巴拉德”）为加强在中国的战略合作，于2016年9月1日在上海签署了《关于巴拉德
商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），
详见公司于2016年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网披露的《关于签署燃料电池模块技术转让及授权谅解备忘录的公告》。

    为进一步落实关于燃料电池模块技术转让及授权相关事宜，公司与巴拉德于2017年
2月13日在加拿大签署了《燃料电池模块组装框架协议》（以下简称“协议”）。

    根据《公司章程》等相关规定，本次协议的签署无需提交董事会、股东大会审批。

    本次协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、巴拉德基本情况介绍

    公司名称：巴拉德动力系统公司（Ballard Power Systems,Inc.)

    注册地：Suite 1700, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 2X8

    总部地址：9000 Glenlyon Parkway, Burnaby, British Columbia, Canada V5J 5J8

    企业类型：上市公司（在多伦多交易所以及纳斯达克上市）

    主营业务：依据不同用途设计、开发、制造、销售燃料电池，并提供维护服务和相
关专利产权的授权经营。
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    巴拉德（氢燃料动力电池技术及后备电源技术提供商）是一家成立于1979年的加拿
大公司，从1983年开始研发燃料电池。目前巴拉德的主要业务是质子交换膜燃料电池产
品(包括燃料电池堆、模块和系统)的设计、开发、制造和服务，专注于商用市场(电信
备用电源、物料搬运和工程服务)和开发阶段市场(公车、分布式发电和连续电源等)，
是质子交换膜燃料电池技术领域中公认的全球领导者。

    三、协议的主要内容

    1、释义

    授权模组：指巴拉德目前制造和销售的 30kW FCveloCity-MD30 燃料电池模组
(“MD30”) 和 85kW FCveloCity-HD85 燃料电池模组 (“HD85”)

    授权区域：涵盖三个区域，其中包括上海、山东及大洋电机在协议签署后 3 个月内
指定的在协议中列示的任意一个点。

    业务：在授权区域内装配、生产商用车用 MD30 和 HD85 燃料电池模组，并在全国
范围（基于协议目的，该范围不包括香港、澳门和台湾，下同）内销售授权模组及提供
售后服务。

    协议生效日：指以下条件均被满足的日期：协议各方书面确认同意本协议的相关协
议（包括模组装配许可协议、技术转让协议、测试验证技术转移协议、电堆供应协议等），
并获得大洋电机和巴拉德有权审批部门的批准，且巴拉德收到本协议规定的首期专利授
权费 360 万美元。

    协议第一阶段和第二阶段：均为协议生效之日起 5 年。基于大洋电机的自主考虑，
第一阶段和第二阶段可以同时发生。

    2、主要内容：

    （1） 在第一阶段，大洋电机将直接或设立子公司（独资或合资，如果合资，大洋
电机保持控股股东地位，下同）在中山搭建授权模组的测试组装线（“中山试验线”），
用以开展包括但不限于学习装配流程、质量流程等相关事项，以及探讨如何快速降低成
本。协议双方同意，中山测试线生产的授权模组不被用于商业销售及配送，除非大洋电
机已行使中山模组装配许可选择权（每年生产不超过 500 个授权模组，并向授权区域进
行销售，且该授权无需额外费用）。

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    （2） 在第一阶段，巴拉德将向大洋电机提供技术转移，支持中山试验线的验证，
包括车间和工厂设计的文件及工程支持，模组组装、产品支持、工程验证测试标准、解
决故障，模组集成以及培训服务（测试验证技术转移）。具体条款在测试验证技术转移
协议中列出。

    （3） 在第二阶段，大洋电机将直接或成立子公司在授权区域内开展业务。巴拉德
将向大洋电机及其子公司提供技术支持用以支持装配线达产，包括技术文件、车间及工
厂设计等工程支持、模组组装、产品支持、出厂测试、问题解答、模组集成及模组服务
训练（“技术转移”）。上述技术转移具体条款将在技术转移协议中列出。

    （4） 巴拉德将向大洋电机或其子公司提供燃料电池电堆用于授权模组装配，相关
条款以大洋电机或其子公司与巴拉德（或巴拉德电堆合资公司）签署的电堆供应协议为
准，该等电堆供应条款将保持实质一致。

    （5） 大洋电机或其子公司在协议生效期间将仅使用巴拉德的电堆进行商用车用
授权模组的装配，除非巴拉德或其电堆合资子公司无法满足大洋电机在授权区域内关于
商用车用燃料电池电堆的市场需求或产品要求。

    （6） 巴拉德向大洋电机授予一个非排他、免专利费、不可分授权、不可转让（但
允许大洋电机将该许可转让和分配给子公司设立运作中山试验线）的验证许可，使得大
洋电机或其子公司可使用巴拉德全部的知识产权，并用巴拉德提供的燃料电池电堆组装、
测试、服务授权模组，其目的仅为验证中山试验线以及协议中列出的关于中山试验线的
相关条款。验证许可将于协议生效日后第五年或模组装配许可失效日终止。

    （7） 在协议生效日，巴拉德将向大洋电机授予 3 个模组装配许可，每一个许可对
应一个授权区域。被许可方可使用必要的或相关的巴拉德全部知识产权（不包括电堆相
关的知识产权），用于装配、销售和服务商用车用授权模组。该模组装配许可为不可转
让、不可分授权且需付费的许可，自协议生效日后 30 年终止。为取得该 3 个模组装配
许可，大洋电机将于本协议签署后 20 个工作日后向巴拉德支付 360 万美元。在每个授
权区域装配或销售 100 个授权模组时，大洋电机或其子公司将向巴拉德支付该授权区域
模组装配许可费用 200 万美元，并于 200 万美元支付后的 6 个月支付该授权区域模组装
配许可剩余费用 80 万美元。除非模组装配许可被终止，否则在协议生效日后 5 年内，
巴拉德在授权区域内将不向任何第三方授权装配授权模组。5 年后，巴拉德和大洋电机
或其子公司将友好沟通延长上述排他授权期间。


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    （8） 大洋电机将向巴拉德支付授权模组专利费。巴拉德将在协议生效日后的 5
年内向大洋电机提供最优惠专利费率。如在 5 年内大洋电机销售的授权模组累计未能超
过 5500 个，则在 5 年后大洋电机需向巴拉德支付原专利费率与最优惠专利费率的差额。
具体条款将在模组装配许可协议中列出。

    （9） 如果巴拉德研发、制造或装配任何用于商用车的新的模组，巴拉德将知会大
洋电机并提供该新模组相关信息，且大洋电机或其子公司在该时期内实际履行相关协议
的情况下（指一个或多个上述模组装配许可已经实施且生效），有权要求巴拉德协商新
模组在全国范围内的授权。在此期间，巴拉德同意不会向第三方授权。如果大洋电机或
其子公司在接到上述通知后 30 天内未通知巴拉德行使上述权利，则该权利失效。如果
大洋电机或其子公司行使该权利，协议双方将在巴拉德提供通知后 180 天内友好协商并
完成新模组的授权，否则上述权利失效。

    四、签署协议对公司的影响

    本次协议的签署，将使得公司与巴拉德在氢燃料电池业务上的战略合作完成落地实
施，进一步加快公司在全国氢燃料电池业务的布局，引进国际先进的氢燃料电池技术，
提升巴拉德氢能技术在中国产业化的能力并推进其推广应用，有助于公司在国内燃料电
池汽车业务中抢占先机；同时，丰富和完善了公司在新能源汽车全产业链上的资源整合。

    本次协议的签署对公司2017年的财务状况和经营成果暂无重大影响。

    五、风险提示

    氢燃料电池的推广应用处于起步阶段，相关的市场需求刚刚兴起，后续发展具有一
定的不确定性，公司将持续关注行业发展动态，把握市场需求情况，谨慎实施相关项目。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    《关于燃料电池模块组装框架协议》
    特此公告。

                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2017 年 2 月 17 日


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