大洋电机：第四届董事会第十三次会议决议公告2017-03-18
中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-030
中山大洋电机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 16 日上午 9：00
在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。本次会议通知于 2017 年 3 月 4 日以专
人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过了《2016 年度总裁工作报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
2、审议通过了《2016 年度董事会报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《2016 年度董事会报告》相关内容详见 2017 年 3 月 18 日刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年度报告全文》。
公司独立董事袁海林、栾京亮、余劲松、陈昭向董事会提交了《独立董事 2016 年
度述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上述职。具体内容详见 2016 年 3 月 18 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016 年度独立董事述职报告》。
本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
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中山大洋电机股份有限公司
公司实现营业收入 680,520.52 万元，营业利润 58,958.52 万元，利润总额 65,198.84
万元，净利润 54,847.03 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为 50,935.01 万元，与
上年同期相比，营业收入增长 38.54%，营业利润增长 58.38%、利润总额增长 50.08%、
净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长 47.39%、49.29%。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017 年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
2017 年公司将继续在保障家电及家居电器电机业务稳定增长的基础上，进一步调整
产品结构，加快新能源车辆动力总成系统的市场开拓，加强车辆旋转电器产业整合，进
一步拓展新能源车辆运营平台业务，预计 2017 年公司营业收入将保持稳步的增长，计
划完成 81.70 亿元，较 2016 年增长 20.06%；预计营业成本 62.47 亿元，较 2016 年增长
20.27%；计划完成净利润 6.51 亿元，较 2016 年增长 18.68%。
上述经营预算并不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016 年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《2016 年度报告摘要》刊载于 2017 年 3 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2016 年度报告全文》刊
载于 2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016 年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司（母公司）2016 年度实现净
利润 377,551,844.11 元，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
37,755,184.41 元，加上 2015 年度期末累计未分配利润 199,375,229.08 元，截至 2016 年
12 月 31 日止，公司可供分配利润为 539,171,888.77 元。
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截止本分配预案披露之日，公司总股本为 2,368,851,824 股。鉴于公司正在实施股
权激励计划，2017 年 2 月份起，公司股权激励计划首次授予的第二期股票期权和预留部
分的一期股票期权开始行权；此外，公司将回购注销股权激励计划的部分限制性股票共
5.1 万股，相关减资手续预计在 2017 年 4 月份完成。综上，未来实施分派方案时股权登
记日的总股本将有所变动，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为
准。
公司本年度拟进行权益分派预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 0 股（含税），不以
公积金转增股本。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2016 年度权益分派事宜。
公司董事会认为：公司 2016 年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分
配的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决
策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
经保荐机构核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况
的专项报告》中关于 2016 年度公司对 2011 年公开增发募集资金管理与使用情况的披露
与实际情况相符。大洋电机 2016 年度对 2011 年公开增发募集资金的管理和使用情况符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关
规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。本保荐机构提醒投资者注意，
由于受新能源汽车市场未能有效启动的影响，公司主动放缓了 2011 年公开增发募投项
目的投资进度，导致募投项目的投资进度未能达到预期。
经独立财务顾问核查认为：大洋电机 2016 年度发行股份购买资产之募集配套资金
的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
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范运作指引》以及大洋电机制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集
配套资金进行了专户存储，并按照《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的用途进行使用，不存在变
相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情
形。独立财务顾问对大洋电机 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司董事会《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐
机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机
股份有限公司 2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见》以及独立财务顾问华泰联
合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限
公司重大资产重组配套募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项核查意见》刊载于
2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当
前公司经营活动实际情况需要。在 2016 年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披
露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不
足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥
了较好的作用。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内
部控制的真实情况。
《2016 年度内部控制自我评价报告》刊载于 2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、审议通过了《关于公司审计机构 2016 年度审计工作评价及续聘的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计
机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中
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中山大洋电机股份有限公司
和为公司 2017 年度审计机构，审计费用拟定为 168 万元。
独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需
的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保
持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中
按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取
了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、
适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反
映了公司资产、负债、权益和经营状况。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2017年度审计机构无异议。
该议案需提交 2016 年度股东大会审议。
10、审议通过了《2016 年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方
权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《 2016 年 度 社 会 责 任 报 告 》 刊 载 于 2017 年 3 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
11、审议通过了《中山大洋电机股份有限公司关于重大资产重组之标的资产 2016
年度业绩承诺实现情况说明》。该项议案有效表决票为 7 票，其中同意票 7 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、贡俊先生为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有
限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》（XYZH/2017SZA40507号），本次
重大资产重组之标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预
测数为13,800万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
11,513.87万元，2016年度完成盈利预测总额的83.43%。
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中山大洋电机股份有限公司
《关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的专项说明》及相关
独立董事意见刊载于2017年3月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
12、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律
法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《股票期权激励计划》”）。
公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实
际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司外籍管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律法
规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简
称“《股票增值权激励计划》”）。
公司独立董事对《股票增值权激励计划》发表了独立意见。具体内容详见同日刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股票
增值权激励计划（草案）》及其摘要。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考核
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中山大洋电机股份有限公司
管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为保证公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电
机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电
机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实
际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计
划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票 7 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）。
为了具体实施公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划的有关
事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划和股票增值权激
励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对股票期
权和股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对
行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和股票增值权并
办理授予股票期权和股票增值权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划和股票增值权激励
计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未
行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权和股票增值权的补偿和继
承事宜，终止公司股票期权激励计划股票增值权激励计划等；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，
在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实
际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该项议案经
表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为优化公司业务结构，提高公司的全球综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债
券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及
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相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可
转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。
本次可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总
额不超过人民币 340,000.00 万元（含 340,000.00 万元），具体发行数额提请股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模
及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登
记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+ k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+ k）
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
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日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利
息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
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体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可
转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
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多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先
配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
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1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本可转换债券的本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董
事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知
应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的
具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出
席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有
人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，
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由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一
名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码（或营业执照号、统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代
表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值 100 元人民币）为一表决
权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债
券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持有人会
议规则。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币 340,000.00 万元（含 340,000.00 万元），本
次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
中山大洋电机股份有限公司年产新能
1 117,400.00 90,000.00
源汽车动力总成系统 11 万台套项目
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武汉大洋电机新动力科技有限公司年
2 产 1.7 万套商用车氢燃料电池系统建 134,143.00 55,000.00
设项目
中山大洋电机股份有限公司广东中山
3 20,011.00 16,000.00
翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目
中山大洋电机股份有限公司运营管理
4 21,720.00 19,000.00
信息系统升级改造投资项目
大洋电机新能源（中山）投资有限公
5 259,300.00 160,000.00
司新能源汽车运营平台投资项目
合计 552,574.00 340,000.00
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司《公开发行可转换公司债券预案》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
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19、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
为落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），维护中小投资者利益，公司就本
次公开发行可交换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施和
相关承诺制定了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施以及相关承诺的议案》。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司《前次募集资金使用情况报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司拟公开发行可转换公司债券，为依法、高效完成本次发行工作，现拟提请股东
大会授权董事会及董事会授权的有关人士依据国家法律、法规及监管部门等的有关规
定，全权负责办理与本次发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的发行规模、发行方式及对象、
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债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、还本付息的期限和方式、
债券上市及其他与发行方案和发行条款相关的一切事宜；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申
报文件和其他法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发
行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3. 根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行进度、实际募集资金数额以及募
投项目实施的轻重缓急等，在股东大会决议和监管部门核准的范围内对募集资金运用的
实际金额和实施进度进行调整；
4. 在本次发行后，根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款
进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；
6. 聘请本次公开发行可转换公司债券的中介机构，办理本次发行有关申报事宜；
7. 制定债券持有人会议规则；
8. 根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次公开发行可转换公司债券的申请
文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9. 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的规定或者证券监管部门
有其他具体要求，根据该等新的规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整；
根据有关部门对募投项目的审核意见或因相关市场条件变化、募投项目实施条件变化等
因素，对本次具体发行方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新审议批准的事项除外；
10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者发行可转换债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜，但有关法律法
规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；
11. 全权处理及转授权相关人士处理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审
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议通过本议案之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》。（该项议案经表
决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《关于变更部分公开增发募集资金用途的公告》刊载于 2017 年 3 月 18 日《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，
修订后的《募集资金管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于提议召开 2016 年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司董事会定于 2017 年 4 月 11 日召开公司 2016 年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的有关议案。
《关于召开 2016 年度股东大会的通知》刊载于 2017 年 3 月 18 日《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
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董 事 会
2017 年 3 月 18 日
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