中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249        证券简称： 大洋电机       公告编号： 2017-034


                       中山大洋电机股份有限公司
              关于重大资产重组之标的资产 2016 年度
                         业绩承诺实现情况的说明

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，公司董事会编制了本说明。

    一、基本情况

    2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限
公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能
实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以
下简称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
    2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资
子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股
权交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股
份636,610,924 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深
圳证券交易所完成上市。

    二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项

    评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）采用收益法和资产
基础法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际
情况，对上海电驱动采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的资产

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评估报告，上海电驱动2015年、2016年、2017年和2018年预测的归属于母公司所有者的
净利润分别为9,372.06万元、13,798.24万元、18,879.32万元和27,680.13万元。
    大洋电机分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实
业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安
乃达”）、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩
补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西
藏安乃达、鲁楚平承诺上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的
扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。补偿期间为本次交易实
施完毕后的四年（含实施完毕当年），即2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司
与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具
有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。根据会计师事务所出具
的专项审计报告，如果上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利
润，西藏升安能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净
利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意
替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实
际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。承担补偿义务的主体应对上市公
司进行现金补偿，具体计算公式如下：
    （1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的
净利润数）×35.28067%；
    （2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的
净利润数）×11.33787%；
    （3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利
润数）×53.38146%；
    上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各
承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务
事宜发出书面通知。
    承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。（具体情况详见公司于2015
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年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中山
大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》等公告）。

    三、本次重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺完成情况

    根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有
限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》（XYZH/2017SZA40507号），本次重
大资产重组之标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测
数 为 13,800万元，2016 年度实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润
11,513.87万元，2016年度完成盈利预测总额的83.43%。业绩承诺未能实现。

    四、2016年业绩承诺未实现的主要原因

    上海电驱动资产评估报告中的利润表预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重
大变化等假设条件下做出的。受新能源汽车补贴政策调整的影响，上海电驱动的权重产
品商用车驱动系统销量未达预期，上述情形对上海电驱动2016年度的业绩产生了一定的
负面影响。

    五、公司后续解决措施

    因2016年度业绩承诺未能实现，公司董事会及经营层全体人员对此深表遗憾，在此
向广大投资者诚恳致歉。
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，公司将在2016年年度报告公告后30个
工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体2016年应补偿现金金额，并向
各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。各承担补偿义务的主体2016
年应补偿现金金额如下：
    1、西藏升安能2016年补偿的现金金额＝（138,000,000－115,138,661.94）×35.28067%
=8,065,633.24元；
    2 、 西 藏 安 乃 达 2016 年 补 偿 的 现 金 金 额 ＝ （ 138,000,000 － 115,138,661.94 ）
×11.33787%=2,591,988.79元；
    3 、 鲁 楚 平 2016 年 补 偿 的 现 金 金 额 ＝ （ 138,000,000 － 115,138,661.94 ）
×53.38146%=12,203,716.03元。
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    承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。


    特此公告。


                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2017年3月18日




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