关于上海电驱动股份有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




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— 业绩承诺实现情况的专项审核报告
— 2016 年度业绩承诺实现情况的说明     1-2
                     关于上海电驱动股份有限公司
              2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                             XYZH/2017SZA40507


中山大洋电机股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）管理
层编制的《关于上海电驱动股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。



   一、对报告使用者和使用目的的限定


    本审核报告仅供中山大洋电机股份有限公司业绩承诺实现情况的披露时使用，不得
用作任何其他目的。



   二、管理层的责任


    大洋电机公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》编制《关于上海电驱动股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的
说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。



   三、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海电驱动股份有限公司 2016 年
度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。



   四、工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划
和实施审核工作以对《关于上海电驱动股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础 。



   五、审核结论


    我们认为，大洋电机公司管理层编制的《关于上海电驱动股份有限公司 2016 年度业
绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海电驱动股份有限公司实际
盈利数与业绩承诺数的差异情况。




 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：郭晋龙




                                          中国注册会计师：刘晓聪



             中国   北京                  二○一七年三月十六日
                                           中山大洋电机股份有限公司


                            中山大洋电机股份有限公司

              关于重大资产重组标的资产 2016 年度业绩承诺

                                      实现情况说明


                  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

             告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



       一、重大资产重组情况


   2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限公司向
西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761
号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称本公司）向西藏升安能实业有限公司等交易
对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简称上海电驱动）100%
股权；核准本公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。


       2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动 100%股权已变更登记至公司和全资子公
司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权交付义
务。2016 年 2 月 5 日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份
636,610,924 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交
易所完成上市。


       二、业绩承诺情况


       根据本公司分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 10 月 9 日和 2015 年 11 月 2 日与西藏升谙
能实业有限公司、西藏谙乃达实业有限公司及鲁楚平签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协
议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》约定，上海电驱动在业绩承诺期
内，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的净利润（特指“经审计的扣除
计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别
不低于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元和 27,700 万元，如上海电驱动在业绩承诺期内
实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升谙能实业有限公司、西藏谙乃达实业有限公司及
鲁楚平将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向本公司进行补偿。承担补偿义务的主体
应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：


                                               1
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    （1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润
数）×35.28067%；
    （2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润
数）×11.33787%；
    （3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）
×53.38146%；


     三、业绩承诺完成情况


    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海电驱动 2016 年度实现的经审
计的扣除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
11,513.87 万元，完成比例 83.43%，未完成 2016 年度的业绩承诺。相关承诺方需向本公司进
行补偿。

    各承担补偿义务的主体2016年应补偿现金金额如下：


    1、西藏升安能2016年补偿的现金金额＝（138,000,000－115,138,661.94）×35.28067%
=8,065,633.24元；
    2、西藏安乃达2016年补偿的现金金额＝（138,000,000－115,138,661.94）
×11.33787%=2,591,988.79元；

    3、鲁楚平 2016 年补偿的现金金额＝（138,000,000－115,138,661.94）
×53.38146%=12,203,716.03 元。


    承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应
补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。



                                                             中山大洋电机股份有限公司


                                                                     董 事 会


                                                                  2017 年 3 月 16 日




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