华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

                   关于中山大洋电机股份有限公司

  重大资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海
电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，对西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安
能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）以及鲁楚平作出的
上海电驱动 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、上海电驱动业绩承诺情况

    大洋电机就本次重大资产重组分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 10 月 9 日
和 2015 年 11 月 2 日与西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本
次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海
电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除除计入当期
损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元、27,700 万元。

    若上海电驱动在业绩承诺期内每年实现的净利润低于承诺的净利润，承诺人
西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平将分别按照 35.28067%、11.33787%、53.38146%
的比例以现金的方式对上市公司进行补偿。上市公司应在业绩承诺期每年年报公
告后 30 个工作日内，按上述比例确定各承诺人当年应补偿现金金额，并向各承
诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知。承诺人在收到关于承担补偿义务事宜的
书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
二、上海电驱动业绩完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《关于
上海电驱动股份有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，上海电驱动 2016 年度
扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 11,513.87 万元，完成比例为 83.43%。

三、2016 年度上海电驱动业绩承诺未能实现的原因

    受新能源汽车补贴政策调整和商用车动力电池供应不足等因素影响，2016
年我国插电式混合动力商用车产量较上年下降了 22.5%，导致上海电驱动的权重
产品插电式商用车用驱动系统及物流车用驱动系统销量未达预期，对上海电驱动
2016 年度的业绩产生了一定的负面影响。

四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅《业绩补偿协议》及其补充协议、董事会审议的相关
议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对上海电驱动 2016 年度业绩
承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：大洋电机发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度的业绩承诺未完成，需
要进行业绩补偿。承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向上市公司
补偿 806.56 万元、259.20 万元、1,220.37 万元。独立财务顾问将督促承诺人按照
《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

    项目协办人：



                              张鹏




    财务顾问主办人：



                                卢旭东                   张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2017 年 3 月 16 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

    项目协办人：



                              张鹏




    财务顾问主办人：



                               贾瑞兴                     彭强




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                     2017 年 3 月 16 日