大洋电机：2017年股票期权激励计划（草案）摘要2017-03-18
证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票期权激励计划
（草案）摘要
中山大洋电机股份有限公司
二零一七年三月
2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中
山大洋电机股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。
本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 4034.2 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 236885.1824 万股的 1.70%，其中首次授予 3374.2
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.42%，占本激励计划股票期
权授予总数的 83.64%；预留 660 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.28%，占本激励计划股票期权授予总数的 16.36%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 791 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.51 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的
调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 7
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ..................................................... 8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............. 9
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 11
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 12
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 14
第十章 股票期权的会计处理方法 ....................................................................... 16
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 18
第十二章 附则 ....................................................................................................... 21
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司、上
指 中山大洋电机股份有限公司（含分公司及控股子公司）
市公司
本激励计划、股权激励计划 指 中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 791 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未
参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，
下同）签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。其中，知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 4034.2 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 236885.1824 万股的 1.70%，其中首次授予 3374.2
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.42%，占本激励计划股票期
权授予总数的 83.64%；预留 660 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.28%，占本激励计划股票期权授予总数的 16.36%。在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 公告日股本总
数量（万份） 权总量的比例
额的比例
晏展华 副总裁 50 1.24% 0.02%
张立 副总裁 68 1.69% 0.03%
熊杰明 副总裁、董事会秘书 68 1.69% 0.03%
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
伍小云 财务总监 25.26 0.63% 0.01%
毕荣华 副总裁 50 1.24% 0.02%
刘自文 副总裁 50 1.24% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业务）
3062.94 75.92% 1.29%
人员（785 人）
预留 660 16.36% 0.28%
合计 4034.2 100.00% 1.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露档次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 12
个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
预留行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 8.51 元/股，即满足行权条件后，激励对象
可以每股 8.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.51 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 8.41 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；
第三个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，
若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市
场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2017-2019
年营业收入增长率分别不低于 15%、35%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2016 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日期在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，
并于 2017 年 3 月 17 日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数选取如下：
①标的股价：8.44 元/股（2017 年 3 月 17 日收盘价为 8.44 元/股，假设授予
日公司收盘价为 8.44 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：19.31%、36.07%、31.50%（分别采用中小板综最近一年、
两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.79%、1.03%、1.19%（取本激励计划公告前最近 1 年、2 年、
3 年公司股息率的平均值）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4916.21 1769.35 1873.24 1062.17 211.45
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执
行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中
承诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不
得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公
司辞退、除名等）；
5、丧失劳动能力；
6、死亡；
7、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
8、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9、有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会
批准；
11、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期
权作废：
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
5、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
6、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）特殊情形处理
1、激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与公
司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的期权不作变更，仍可按照规定行权；
2、若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，
但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）
人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务
对应的数量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员
或不再属于公司核心技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚
未行权部分的期权。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《2017年股
权激励计划实施考核管理办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全
年业绩指标达到的则激励对象考核通过，该年度可行权部分仍可按激励计划行权；
若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员时，根据《2017年股权激励计划实
施考核管理办法》和公司的其他考核制度，激励对象个人业绩考核得分为合格及
以上的则考核通过，该年度授予权益仍可按激励计划行权。但其后年度无法再进
行业绩考核的，其未行权部分期权失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
未满半年时间，根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》和公司的其他考
核制度，激励对象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而
无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法
考核的，则从该年度起，其未行权部分期权失效。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离
职的，自离职之日起其未行权部分期权失效，经董事会决定，公司可根据激励对
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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要
象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。
4、激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未行权部分期权失效。经
董事会决定，公司可根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金
补偿，并根据法律由其继承人继承。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
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