大洋电机：2017年股票增值权激励计划（草案）摘要2017-03-18
证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票增值权激励计划
（草案）摘要
中山大洋电机股份有限公司
二零一七年三月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据相关法
律法规和规范性文件的规定制订本激励计划。
二、本激励计划采用股票增值权工具，以大洋电机为虚拟标的股票，在满足
业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差
额，该差额即为激励额度。
三、本激励计划的激励对象范围为公司外籍管理人员和核心业务（技术）人
员，本激励计划的激励对象合计 28 人。
四、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照股票期权激励计划的分
配方法，测算出其激励额度。
五、股票增值权授予期规定价格的确定：股票增值权授予期规定价格与《中
山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划》中股票期权行权价格为同
一价格。依据《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）和前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）的较高者确定，为 8.51 元/股。
六、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付激励额度。
七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以大洋电机股票作为虚拟股
票标的。
八、考核：依据《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考
核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 4
第二章 本激励计划的激励模式及目的 ................................................................... 5
第三章 本激励计划激励对象的确定依据和范围 ................................................... 5
第四章 本激励计划的激励额度、股票来源和资金来源 ....................................... 6
第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 ............................... 7
第六章 股票增值权授予期规定价格的确定方法 ................................................... 8
第七章 激励对象获授权益、行权的条件 ............................................................... 8
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 10
第九章 股票增值权的会计处理 ............................................................................. 12
第十章 本激励计划的实施程序 ............................................................................. 13
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 15
第十二章 附则 ......................................................................................................... 18
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司、上
指 中山大洋电机股份有限公司（含分公司及控股子公司）
市公司
中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票增值权激励计
本激励计划、股权激励计划 指
划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权、增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与授予期规
定价格之间差额的权利。
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司外籍管理
激励对象 指
人员和核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效
有效期 指
为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股
票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
行权 指
照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与
授予期规定价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的激励对象获得公司兑付价格与激
授予期规定价格 指
励对象实际收益之间的差额
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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为促进公司的长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本激励计划主要针
对公司外籍员工。
本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
第二章 本激励计划的激励模式及目的
本激励计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期
权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场
价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的
差额。
其实质为股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以
现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具以大洋电机为虚拟标的股票，由公司
以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。
本激励计划的目的主要有：
一、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东
与激励对象之间的利益共享与约束机制。
二、实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其
利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；
三、体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与大陆员工享有同
等的公司股票收益。
第三章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象范围为：董事会认定可以纳入本激励计划的公司外籍
管理人员和核心业务（技术）人员，合计 28 人。
一、激励对象确定的法律依据
本股票增值权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及大洋电机《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
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二、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的公司外籍管理人员和核心业务（技术）人员。
三、激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的大洋电机《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》
对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票增值权的
资格。
四、激励对象的调整
当本激励计划对象发生职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡等情形，
公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
五、激励对象的范围
本计划涉及的计划对象共计 28 人，为公司外籍管理人员和核心业务（技术）
人员，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，
下同）签订聘任合同。
六、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划的激励额度、股票来源和资金来源
一、激励额度
本激励计划总计授予 128.8 万份股票增值权，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 236885.1824 万股的 0.05%。
二、股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标
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的。
三、资金来源
对于股票增值权，由公司直接兑付行权日大洋电机市场价格与授予期规定价
格的差额。公司届时将根据我国外汇管理相关规定向激励对象支付该等差额，并
根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税
费。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起 4 年。每份股票增值权自授予
日起 4 年内有效。
二、授予日
授予日在本激励计划获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
与《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划》中股票期权授予日
为同日。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，届
时由公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授予日必须为交易日。
三、等待期
指股票增值权授权后至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划等待期
为 12 个月。
四、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满 12 个月后可以开始
行权，与《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划》中股票期权
的可行权日为同日。可行权日必须为交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本次授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授股
行权期 行权时间
票增值权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行
权的该部分股票增值权由公司作废处理。
第六章 股票增值权授予期规定价格的确定方法
一、本次授予的股票增值权的授予期规定价格
本次授予的股票增值权的授予期规定价格为 8.51 元/股，此价格与《中山大
洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划》中股票期权行权价格为同一价
格。
二、本次授予的股票增值权的授予期规定价格的确定方法
股票增值权授予期规定价格依据《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票
期权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）和前 60 个交易日公司股票交易均价（前
60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的较高者确定。
第七章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票增值权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行激励计划的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司激励计划的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、股票增值权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权方可行
权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行激励计划的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司激励计划的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应
当由公司作废处理。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票增值权，行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
授予的股票增值权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；
第三个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值
权均由公司作废处理。
4、个人层面绩效考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，
若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额即被取消。
第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
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若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票增值权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票增值权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
二、授予期规定价格的调整方法
若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对授予期规定价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予期规定价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予期规定价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予期规定价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
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调整后的授予期规定价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予期规定价格；n为缩股比例；P为调整后的授予期
规定价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予期规定价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予期规定价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权授予期规定价格不做调整。
三、股票增值权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过调整股票增值权数量、授予期
规定价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 股票增值权的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票增值权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票增值权的公允价值，并
于2017年3月17日用该模型对授予的股票增值权进行预测算（授予时进行正式测
算）。
二、预计股票增值权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票增值权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票增值权对各期会计成本的影
响如下表所示：
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
187.66 67.54 71.51 40.54 8.07
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
第十章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施股票增值权的授权、行权和作废处理工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票增值权的授权、行权和作废处理。
二、股票增值权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票增值权
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授权股票增值权前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授股票增值权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票增值权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授权股票增值权与激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司于授予日向激励对象发出《股票增值权授予通知书》，激励对象
在3个工作日内签署《股票增值权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
三、股票增值权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票增值权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票增值权的条件是否
成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司对其持有的该次行权对应的股票增值权进行
作废处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）股票增值权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权
的数量和价格等。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认。
（四）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司交付现
金给予激励对象。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增值权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行激励计划的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执
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行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议
中承诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，
激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增
值权不得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票增值权授权条件或行权安排的，未行权的股票增值权由公司作废处理。
激励对象获授的股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废：
1、不能持有公司股票增值权的人员；
2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公
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司辞退、除名等）；
5、丧失劳动能力；
6、死亡；
7、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
8、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9、有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会
批准；
11、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票增值权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
增值权作废：
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
5、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
6、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）特殊情形处理
1、激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与公
司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的增值权不作变更，仍可按照规定行权；
2、若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，
但仍为担任公司行政职务的管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公
司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数
量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的管理人员或不再属于公司核心
技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权部分的增值权。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《2017 年
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股权激励计划实施考核管理办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队
全年业绩指标达到的则激励对象考核通过，该年度可行权部分仍可按激励计划行
权；若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员时，根据《2017 年股权激励
计划实施考核管理办法》和公司的其他考核制度，激励对象个人业绩考核得分为
合格及以上的则考核通过，该年度授予权益仍可按激励计划行权。但其后年度无
法再进行业绩考核的，其未行权部分增值权失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
未满半年时间，根据《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》和公司的其他
考核制度，激励对象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩
而无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无
法考核的，则从该年度起，其未行权部分增值权失效。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离
职的，自离职之日起其未行权部分增值权失效，经董事会决定，公司可根据激励
对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。
4、激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未行权部分增值权失效。
经董事会决定，公司可根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现
金补偿，并根据法律由其继承人继承。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
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