中山大洋电机股份有限公司



证券代码：002249          证券简称： 大洋电机        公告编号： 2017-056


                   中山大洋电机股份有限公司
                关于 2017 年股票增值权激励计划
               向激励对象授予股票增值权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 25 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017 年股票增值权激励计划向
激励对象授予股票增值权的议案》，公司 2017 年股票增值权激励计划授予日为
2017 年 5 月 25 日。现将有关事项说明如下：

    一、2017 年股票增值权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2017 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励
计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017
年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2017 年 4 月 11 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划和
股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

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    3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过《关于 2017 年股票增值权激励计划向激励对象授予股
票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。

    二、本次实施的 2017 年股票增值权激励计划与股东大会审议通过的激励计
划差异情况的说明

    本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与股东大会审议通过的激励计
划内容一致，不存在差异。

    三、2017 年股票增值权激励计划授予条件成就情况的说明

    1、公司 2017 年股票增值权激励计划关于授予条件规定如下：
    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
    （1）公司未发生如下任一情形
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行激励计划的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司激励计划的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。

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    2、董事会关于授予条件已成就的说明
    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票增值权的授予条
件已经成就。同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予 128.8 万份股票增值权。

     四、本次股票增值权的授予情况

    1、本次股票增值权的授予日为 2017 年 5 月 25 日；
    2、本次授予的股票增值权行权价格为 8.51 元/股；
    3、本计划涉及的激励对象共计 28 人，为公司外籍管理人员和核心业务（技
术）人员，总计授予股票增值权 128.8 万份；
    4、本激励计划授予的股票增值权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行
权。本次授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

                                                                 可行权数量占获
     行权期                        行权时间
                                                                 授期权数量比例
                   自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
  第一个行权期                                                         30%
                   起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
  第二个行权期                                                         30%
                   起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
  第三个行权期                                                         40%
                   起48个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行
权的该部分股票增值权由公司作废处理。
    5、本次授予股票增值权的行权条件
    （1）公司层面业绩考核要求：
    本激励计划授予的股票增值权，行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
    授予的股票增值权的各年度业绩考核目标如下表所示：


     行权期                              业绩考核目标

  第一个行权期   以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；

  第二个行权期   以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；

  第三个行权期   以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。


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    股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值
权均由公司作废处理。
       （2）个人层面绩效考核要求


           等级         A-优秀     B-良好          C-合格     D-待改进    E-不合格

         行权比例                   100%                        80%         0%


    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反
之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额即被取
消。

        五、公司 2017 年股票增值权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的
影响

       根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票增值权的公允价值进行计算。
       公司按照相关估值工具确定授予日股票增值权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
       公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票增值权的公允价值，本
次股票增值权激励计划授予日为 2017 年 5 月 25 日，对本次授予的 128.8 万份股
票增值权进行测算，则 2017 年-2020 年股权激励成本摊销情况见下表：


  需摊销的总费用        2017 年        2018 年              2019 年        2020 年
    （万元）            （万元）       （万元）             （万元）       （万元）

         65.30            17.56            25.82             17.45           4.47

       公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。

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    上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

    六、监事会核查意见

    公司监事会对本次股票增值权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：
    列入公司本次股票增值权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形，符合相关法律、法
规规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票增值权激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次增值权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。
    同意以 2017 年 5 月 25 日为授予日，向 28 名激励对象授予股票增值权 128.8
万份。

    七、独立董事意见

    1、董事会确定公司 2017 年股票增值权激励计划的授予日为 2017 年 5 月 25
日，该授予日符合相关法律、法规及公司《2017 年股票增值权激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017 年股票增值权激励
计划（草案）》中关于激励对象获授股票增值权的条件。
    2、公司本次股票增值权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法
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规规定不得参与上市公司激励计划的情形，符合相关法律、法规规定的激励对象
条件，符合公司《2017 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司实施股票增值权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大
化。
    因此，我们一致同意公司本次股票增值权激励计划的授予日为 2017 年 5 月
25 日，并同意向符合条件的 28 名激励对象授予股票增值权 128.8 万份。

       八、法律意见书的结论性意见

       北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本
次股票增值权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象和数额、授予价格、
行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》以及《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，
且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票增值权的授予已取得现阶段
必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次股票增值权的授予尚需依
法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

       九、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票
期权激励计划的调整与首次授予以及 2017 年股票增值权激励计划授予相关事项
的法律意见书。
    特此公告。

                                                 中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2017 年 5 月 26 日

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