中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

      独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的

                                   独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息
披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）及《公司章程》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2017年股票期
权激励计划和股票增值权激励计划发表独立意见如下：


    一、关于调整2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见

     公司本次对2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合
《管理办法》、《备忘录第4号》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要的
审批程序。
     因此，全体独立董事一致同意公司对2017年股票期权激励计划激励对象及授予数
量进行相应的调整。

    二、关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股权期权的独立意见

    1、董事会确定公司股票期权的首次授予日为 2017 年 5 月 25 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励
对象获授股票期权的条件。
    2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
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法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
   5、公司董事会 9 名董事中有 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由非关联董事
审议表决。
    因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2017 年 5 月 25 日，
并同意向符合条件的 764 名激励对象授予股票期权 3,336.58 万份。

    三、关于2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的独立意见

    1、董事会确定公司 2017 年股票增值权激励计划的授予日为 2017 年 5 月 25 日，该
授予日符合相关法律、法规及公司《2017 年股票增值权激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017 年股票增值权激励计划（草案）》中关
于激励对象获授股票增值权的条件。
    2、公司本次股票增值权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情
形，符合相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票增值权激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次增值权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司实施股票增值权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
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    因此，我们一致同意公司本次股票增值权激励计划的授予日为 2017 年 5 月 25 日，
并同意向符合条件的 28 名激励对象授予股票增值权 128.8 万份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立
意见签署页)




独立董事签字：




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    袁海林              栾京亮              余劲松                 陈   昭




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                                                           2017 年 5 月 25 日