大洋电机：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2017-05-26
证券代码：002249 证券简称：大洋电机
上海荣正投资咨询有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................................................ 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 7
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含分公司及控
股子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买
标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2017 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票
期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司
2017 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机
股份有限公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划和股
票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票股权激励计划首次授予激励
对象及授予数量的议案》和《关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出
具相应报告。
综上，本独立财务认为，截至本报告出具日，大洋电机本次授予激励对象
股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2017 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、大洋电机未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，大洋电机及其 2017 年股
票期权激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条
件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
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2、 本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股；
3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2017 年 5 月 25 日；
4、公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 27
位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，合计取消股票期权份
额 37.62 万份。调整后，本次授予股票期权总数由 4,034.20 万份调整为 3,996.58
万份，其中首次授予股票期权总数由 3,374.20 万份调整为 3,336.58 万份，预留
部分不作变动，首次授予激励对象由 791 人调整为 764 人，包括公司高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：
获授的股票期
占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量（万
权总量的比例 日股本总额的比例
份）
刘自文 副总裁 50 1.25% 0.02%
毕荣华 副总裁 50 1.25% 0.02%
晏展华 副总裁 50 1.25% 0.02%
张立 副总裁 68 1.70% 0.03%
熊杰明 副总裁、董事会秘书 68 1.70% 0.03%
伍小云 财务总监 25.26 0.63% 0.01%
中层管理人员和核心技术（业务）
3,025.32 75.70% 1.28%
人员（758 人）
预留 660 16.51% 0.28%
合计 3,996.58 100.00% 1.69%
除此之外，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授
股票期权的数量与公司 2016 年度股东大会审议通过的一致。
5、本次授予的股票期权的行权价格为 8.51 元/股；
6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行
权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；
第三个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。
反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公
司注销。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值，本次股
票期权激励计划首次授予日为 2017 年 5 月 25 日，对本次授予的 3,336.58 万份
股票期权进行测算，则 2017 年-2020 年股权激励成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1691.65 454.89 668.98 452.11 115.67
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考
虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议大洋电机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励
对象均符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条
件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对
象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2017 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券
交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 5 月 25 日
