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                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                   关于中山大洋电机股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017年股
    票期权激励计划行权价格及2017年股票增值权激励计划
                      授予期规定价格相关事项的
                                 法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与
限制性股票激励计划、2017年股票期权激励计划以及2017年股票增值权激励计划
（以下合称“公司股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务
备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机因实施2016年度权
益分派而调整股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格和限制
性股票回购价格、2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格，以及2017
年股票增值权激励计划涉及的授予期规定价格的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划涉及的行权价格、回购价格及授予
期规定价格调整的相关事宜向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并
对大洋电机实施该等事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机前述股权激励计划涉及的行权价格、回购价格及授予期规
定价格调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的

                                        1
相关安排发表法律意见，无资格对该等价格调整所涉及的调整方法等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2016年度权益分派而对公司股权激励计
划涉及的行权价格、回购价格和授予期规定价格进行调整之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作
为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 关于股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的调整

    (一) 股票期权与限制性股票激励计划的批准和实施情况

    1、 2014年10月24日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）、《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事就本次股票期权与限制性
股票激励计划的相关事宜发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了本次股票期权与限制
性股权激励计划草案及相关议案，并对股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及激励对象主体资格的合法性及有效性予以核实确认。


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    2、 2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司
报送的股票期权与限制性股票激励计划无异议并进行了备案。


    3、 2014年12月8日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》”），并提议召开 2014年第二次临时股东大会。在前述股东大会通知公
告的同时，独立董事就股票期权及限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征
集委托投票权。大洋电机独立董事就股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）相关议案发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关议案，并对调整后的激励对象名单及激励
对象主体资格的合法性及有效性予以核实确认。


    4、 2014年12月26日，洋电机召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了
包括股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）、关于授权董事会办理公司
股票期权与限制性股票激励计划等有关议案。


    5、 2015年1月14日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》。


    同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励
计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）发表核
查意见。


    6、 2015年3月9日，公司发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的
公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，
公司总股本由 851,094,350股增加至861,411,350股。


    7、 2016年1月13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整
公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》、《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于向激励

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对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了
肯定性的独立意见。


    同日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过上述议案，并对预留股票
期权与限制性股票激励对象名单发表了核实意见。


    8、 2016年5月13日，公司发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》、
《关于预留股票期权授予登记完成的公告》以及《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。


    9、 2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，公司首
次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股。公司预留限制性股票的
回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。公司独立董事对此发表了肯定性的独立
意见。


    10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限
制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资
或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组
产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事
对该事项发表了肯定性的独立意见。


    11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的
议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期
符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》。


    12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。


    (二) 本次股票期权及限制性股票激励计划的行权价格及回购价格的调整

    根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度权益分派预案》，大洋
电机2016年度权益分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税）。公司实施2016年度


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权 益 分 配 方 案 的 股 权 登 记 日 为 2017 年 6 月 2 日 ， 股 权 登 记 日 的 总 股 本 为
2,369,545,774 股。


     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，如在行权
前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。鉴此，按《股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》规定的调整方法，公司首次授予的股票期权的行权价格由6.878
元/份调整为6.798元/份；预留部分股票期权的行权价格由12.355元/份调整为
12.275元/份。


     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴此，按《股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法，公司首次授予的限制性股票
的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股；预留部分限制性股票的回购价格由
6.315元/股调整为6.235元/股。


     (三) 关于上述调整的批准和授权

     公司第四届董事会第十六次会议于2017年6月22日审议通过了《关于调整公
司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，关联董事回避
表决。同日，公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见；公司第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划
行权价格及回购价格的议案》。


     综上，本所律师认为，上述调整系按照《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》的规定和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的安排。


    二、 关于2017年股票期权激励计划行权价格的调整


     (一) 2017年股票期权激励计划的批准和实施情况


     1、 2017年3月16日，大洋电机第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》


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（以下简称“2017年股票期权激励计划（草案）”）、《关于<中山大洋电机股
份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关
事宜的议案》。大洋电机的独立董事就公司2017年股票期权激励计划的相关事宜
发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<中山大洋电机
股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。


    2、 2017年4月6日，大洋电机第四届监事会公告了《中山大洋电机股份有限
公司监事会关于2017年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。


    3、 2017年4月11日，大洋电机召开2016年度股东大会，审议通过了2017年股
票期权激励计划草案及其摘要、股权激励计划实施考核管理办法、关于授权董事
会办理公司股票期权与股票增值权激励计划有关事项等议案。


    4、 2017年5月25日，大洋电机召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和
《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了上述议案。


    5、 2017年6月6日，大洋电机完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登
记工作，共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。


    (二) 本次2017年股票期权激励计划行权价格的调整


    鉴于前述公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度权益分派预案》，
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2017年股票期权激励计划（草案）》规

                                     6
定的调整方法，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由
8.51元/份调整为8.43元/份。


    (三) 关于上述调整的批准和授权


    公司第四届董事会第十六次会议于 2017年6月22日审议通过了《关于调整公
司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避表决。同日，公司
独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见；公司第四届监事会第十三次会议审
议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。


    综上，本所律师认为，上述调整系按照《2017年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》的规定和《2017年股票期权激励计划（草案）》的安排。


   三、 关于2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的调整


    (一) 2017年股票增值权激励计划的批准和实施情况


    1、 2017年3月16日，大洋电机第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“2017年股票增值权激励计划（草案）”）、《关于<中山大洋
电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计
划相关事宜的议案》。大洋电机的独立董事就公司2017年股票期权激励计划的相
关事宜发表了肯定性的独立意见。

    同日，大洋电机第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<中山大洋电机
股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划激励对象名
单>的议案》。


    2、 2017年4月6日，大洋电机监事会公告了《中山大洋电机股份有限公司监
事会关于2017年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为
列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。



                                    7
    3、 2017年4月11日，大洋电机召开2016年度股东大会，审议通过了2017年股
票增值权激励计划草案及其摘要、股权激励计划实施考核管理办法、关于授权董
事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划有关事项等议案。


    4、 2017年5月25日，大洋电机召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》。


    同日，大洋电机召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了上述议案。


    (二) 本次2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的调整


    鉴于前述公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2016 年度权益分派预案》，
根据《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若在授权前有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予期规
定价格进行相应的调整。鉴此，按《2017 年股票增值权激励计划（草案）》规
定的调整方法，公司股票增值权激励计划授予期规定价格由 8.51 元/份调整为
8.43 元/份。


    (三) 关于上述调整的批准和授权


    公司第四届董事会第十六次会议于 2017 年 6 月 22 日审议通过了《关于调
整公司 2017 年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，关联董事回避表
决。同日，公司独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见；公司第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票增值权激励计划授予期规
定价格的议案》。


    综上，本所认为，上述调整系按照《2017 年股票增值权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》的规定和《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的安排。


    四、 其他事项


    本次大洋电机因实施 2016 年度权益分派而对股票期权与限制性股票激励计
划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整、对 2017 年股票
期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行的调整，以及对 2017 年股票增值权
激励计划涉及的授予期规定价格进行的调整，尚需按照《管理办法》、《信息披
露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。


                                    8
    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 大洋电机因实施 2016 年度权益分配方案而对股票期权与限制性股票激励
计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整，系按照《股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排；


    2. 大洋电机因实施 2016 年度权益分配方案而对 2017 年股票期权激励计划涉
及的股票期权行权价格进行的调整，系按照《2017 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》的规定和《2017 年股票期权激励计划（草案）》的安排；


    3. 大洋电机因实施 2016 年度权益分配方案而对 2017 年股票增值权授予期规
定价格进行的调整，系按照《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规
定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
的规定和《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的安排；

    4. 大洋电机对前述股权激励计划涉及的相关价格进行调整，尚需按照《管理
办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露
手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017 年股票期权激励计划
行权价格及 2017 年股票增值权激励计划授予期规定价格相关事项的法律意见
书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    杨   瑶



                                                2017 年 6 月 22 日