中山大洋电机股份有限公司


                         中山大洋电机股份有限公司

                 独立董事对第四届董事会第二十一次会议

                           相关事项发表的独立意见

       根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中山大洋
电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称《股权激励
计划（草案修订稿）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中
山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，对公司第四届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意
见：
       一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期符合条
件发表的独立意见
       公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划（草案修订稿）》有
关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予第三期可行权/解锁的激励对象
与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
       本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意 139 名激励对象在
公司股权激励计划规定的首次授予第三个行权/解锁期内行权/解锁，其中有 7 名激励对
象绩效考核等级为 D，当期行权/解锁的比例为 80%，其余激励对象当期行权/解锁比例
均为 100%。
       二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条
件发表的独立意见
       公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划（草案修订稿）》有
关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
                                                          中山大洋电机股份有限公司


中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职原因而丧失激励对象资格的4名激励对象之外，预留部分第二期可行权/解锁的
激励对象与公司董事会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
       本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意33名激励对象在公
司股权激励计划规定的预留部分第二个行权/解锁期内行权/解锁，当期行权/解锁比例均
为100%。
       三、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表的独立意见
       经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《管理办法》、
《股权激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
       1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留部分股票期权
第一个行权期结束，共有未行权股票期权180.54万份，按照《股权激励计划（草案修订
稿）》规定，同意公司注销上述未行权股票期权。
       2、首次授予部分有7名激励对象因2016年个人绩效考核为D，导致其在首次授予部
分第三个行权/解锁期的行权/解锁比例为80%；预留授予部分有4名激励对象因离职导致
其无法满足成为激励对象的条件。按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意注
销上述11人合计27.62万份的股票期权并回购注销上述11人合计27.62万股的限制性股
票。
       本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
（以下无正文）
                                                       中山大洋电机股份有限公司


(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




_______________    _______________     _______________       _______________

    袁海林              栾京亮              余劲松                 陈   昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2018 年 1 月 26 日