中国银河证券股份有限公司

                          关于中山大洋电机股份有限公司

                           部分公开增发募投项目结项及

                  节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


         中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
     作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011 年
     公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
     易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
     作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对大洋电机使
     用部分公开增发募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发
     表核查意见如下：


         一、2011 年公开增发募集资金使用基本情况
         经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，公司于 2011
     年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
     募集资金总额为 1,059,319,116.00 元，扣除发行费用总额 39,989,251.90 元后，
     募集资金净额为 1,019,329,864.10 元（以下简称“公开增发募集资金”）。上
     述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具了
     XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。
         本次公开增发募集资金计划投资于以下项目：
                                                                    单位：人民币万元
序                                     募集资金计
          项目名称        项目总投资                     备案情况            环评批复
号                                     划投资总额
      新能源动力及控制                              粤发改工函[2009]1060     中环建表
1                             52,000       33,853
        系统产业化项目                                      号             [2009]0235 号
      新能源动力及控制
                                                     京海淀发改（备）       海环保审字
2     系统研发及中试基        12,000       10,000
                                                       [2010]161 号        [2010]0680 号
          地建设项目
          驱动启动电机                              湖北省企业投资项目
                                                                              孝环函
3     （BSG）及控制系统       54,000       44,000       备案证（编码
                                                                            [2010]79 号
            建设项目                                2010092139120018）

                                            1
                                                               广东省企业基本建设
      大功率 IGBT 及 IPM                                                                        中环建表
4                                   21,000        14,079.99    项目备案证（项目编号
      模块封装建设项目                                                                        [2010]0477 号
                                                                 102000391029006）
          总计                139,000            101,932.99                 -                       -

         注：驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市
     场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在 2011 年-2014 年发展远远落后于预期，且
     根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG 系统在 2013 年有望成为国内甚至北美众
     多车厂的标配，但截至 2015 年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。为
     避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设并变
     更该募集资金用途，变更后的募集资金用于公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用
     途变更议案已经公司于 2017 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经
     公司 2016 年年度股东大会审批通过。



         二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

         截至 2017 年 12 月 31 日，公司公开增发募集资金投资项目中的“新能源动
     力及控制系统产业化项目”和“新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目”
     已建成达产并结项，上述项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                                                              单位：万元
                      募集资金        项目达到预          截止 2017 年 12
序                                                                              已签合同尚    节余募集资金
        项目名称      承诺投资        定可使用状          月累计投入募集
号                                                                              未支付金额    金额（含利息）
                        总额            态日期              资金金额
      新能源动力及
                                       2017 年
1     控制系统产业         33,853                               28,236.60          2,045.01             6,326.32
                                      12 月 31 日
        化项目
      新能源动力及
      控制系统研发                     2017 年
2                          10,000                                3,429.06                0              7,767.90
      及中试基地建                    12 月 31 日
        设项目
        总计               43,853            -                  31,665.66          2,045.01        14,094.22


         截至 2017 年 12 月 31 日，上述两募投项目已累计投入募集资金 31,665.66
     万元，已签订合同但尚有应付未付款累计 2,045.01 万元（在本议案经股东大会审
     议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在本议案经
     股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的
     付款日期从公司基本账户中支付)，剩余募集资金合计 14,094.22 万元（其中募集
     资金余额为 10,142.33 万元，利息收入为 3,951.89 万元，共占公司公开增发募集
                                                      2
资金净额 101,932.99 万元的 13.83%）。公司拟将上述项目节余募集资金永久性补
充流动资金（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间间隔，具
体金额以实施时账户实际金额为准）。


    三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
    在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨
慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有
效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，
合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金
存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益。具体项目原因如下：
    （一）新能源动力及控制系统产业化项目
    在公开增发方案确定之前,公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期
投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续
收到国家与地方政府扶持资金达到 5,930 万元，从而相应减少了募集资金的
投入。
    （二）新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目
    公司依托全资子公司大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团
队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，并与国外整车厂开展相关的项
目研发及测试。上述美国研发团队的有效工作减轻了国内研发、测试压力，
且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。



    四、节余募集资金使用计划

    鉴于上述募投项目已建设完毕，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金
使用效率，公司拟将上述募投项目节余募集资金及利息共14,094.22万元永久性补
充流动资金。同时公司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资
金三方监管协议亦将予以终止。


    五、履行的程序及承诺事项



                                     3
    大洋电机上述关于部分公开增发募投项目结项及节余募集资金节余永久补
充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董
事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
    公司已作出如下承诺：
    1、公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供
财务资助。
    2、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的 12 个月内不
进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。


    六、保荐机构的核查意见
    经核查，中国银河证券认为：大洋电机 2011 年公开增发股票募集资金到帐
时间超过一年，公司本次使用部分公开增发募投项目节余募集资金永久补充流动
资金事项不影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的相关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低
财务费用，符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意
意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对大洋电机部分公开增发募投项目
结项及节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
部分公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
署页）




    保荐代表人签名：

                              李伟                 敖云峰




    保荐机构：         中国银河证券股份有限公司     2018 年 2 月 9 日

                   （加盖保荐机构公章）




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