中山大洋电机股份有限公司


   证券代码：002249          证券简称： 大洋电机        公告编号： 2018-018

                         中山大洋电机股份有限公司

                    关于部分非公开增发募投项目结项

                及节余募集资金永久补充流动资金的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

      的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9 日召开第四届
董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分非公开增发
募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会、监事会同意将
部分非公开增发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项还需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：

    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2761 号文
批准，公司向西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司等 10 家企业定向发
行了 433,494,777 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 6.23 元；向财通基金管理有
限公司、平安大华基金管理有限公司等 7 名合格投资者非公开发行了 203,116,147 股人
民币普通股（A 股）募集配套资金，每股发行价格为 10.01 元，扣除发行费用后实际募
集资金净额为 195,960.59 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 15 日出具了 XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》。

    二、配套募集资金管理和使用情况

    （一）募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、

                                        1
                                                                     中山大洋电机股份有限公司


法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公
司对募集资金采用专户存储制度，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协
议，严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

     （二）募集资金使用情况

     本次配套募集资金计划投资于以下项目：
                                                                                  单位：万元

序号                            项目名称                                   拟使用募集资金
  1     支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价                          67,730.99
  2     新能源汽车电机系统产业化能力建设项目                                        29,000.00
  3     基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目                                 12,800.00
  4     电机驱动系统研发及中试基地建设项目                                           7,200.00
  5     补充上市公司流动资金                                                        79,229.60
                                  合计                                             195,960.59

     三、部分配套募集资金投资项目结项及结余募集资金概况

     截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目中的“新能源汽车电机系统产业
化能力建设项目”和“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”已建成达产并结项，上
述项目募集资金使用及节余情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                            使用募集资金        项目达到预定可    累计投入募    结余募集资金
            项目名称
号                              投资金额            使用状态日期    集资金金额      （含利息）
       新能源汽车电机系统产
 1                                29,000.00            2015.12.31     29,151.46           0.37
         业化能力建设项目
       电机驱动系统研发及中
 2                                 7,200.00            2017.10.31      3,722.06        3,710.03
         试基地建设项目
             合计                 36,200.00                     -     32,873.52        3,710.40

     截至 2017 年 12 月 31 日，上述两募投项目已累计投入募集资金 32,873.52 万元，剩
余募集资金合计 3,710.40 万元（其中募集资金余额为 3,477.94 万元，利息收入为 232.46
万元，共计占公司募集资金净额 195,960.59 万元的 1.89%）。公司拟将上述项目节余募
集资金永久性补充流动资金（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间
间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）。

     四、本次结项的募投项目资金结余主要原因
                                              2
                                                          中山大洋电机股份有限公司


       在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集
资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使
用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最
大限度地节约了募投项目资金。募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资
收益。此外，公司依托全资子公司大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，
负责国外新能源车辆技术的交流与引进，并与国外整车厂开展相关的项目研发及测试。
上述美国研发团队的有效工作减轻了国内研发、测试压力，且该研发费用由公司自有资
金进行支付，从而相应减少了“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”募集资金的投
入。

       五、结余募集资金使用计划

       鉴于“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”和“电机驱动系统研发及中试基
地建设项目”已按计划完成投资，为更合理有效的使用结余募集资金，公司拟将上述两
个募集资金投资项目结项，并将结余募集资金 3,710.40 万元永久补充流动资金，用于主
营业务相关的生产经营，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。

       六、专项核查意见

       1、独立董事意见

       作为公司独立董事，就公司第四届董事会第二十二次会议审议的将部分非公开增发
募投项目结项及节余募集资金用于永久补充流动资金情况进行了认真核查后，认为：根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金
管理制度》等有关规定，公司非公开增发募投项目“新能源汽车电机系统产业化能力建
设项目”、“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”已建成投产，公司将上述募投项
目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，
降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其
他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体
股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）用于公司
永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

       2、监事会意见

                                        3
                                                        中山大洋电机股份有限公司

    经审核，监事会认为：公司将非公开增发的部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规
定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分非公开增发募投项目节余
募集资金及利息收入合计3,710.40万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永
久补充流动资金。

    3、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：大洋电机本次拟使用部分募集资金结余资金永久补充
流动资金事项，已经大洋电机董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意
意见，履行了必要的法律程序；大洋电机以结余募集资金补充流动资金有利于上市公司
提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。独立财务顾问对大洋电机本次部分募集资金投资项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

    公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
    1、上述项目的募集资金到账超过一年；
    2、不影响其他募集资金项目的实施；
    3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履
行相应的审批程序和信息披露义务；
    4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
    5、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行风险
投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十二次会议决议
    2、第四届监事会第十八次会议决议

                                        4
                                                      中山大洋电机股份有限公司

    3、独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见
    4、独立财务顾问关于大洋电机部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金的核查意见

    特此公告。
                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2018 年 2 月 10 日




                                     5