中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249           证券简称： 大洋电机        公告编号： 2018-025


                       中山大洋电机股份有限公司
                第四届董事会第二十三次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 23 日上午 9：00
在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议通知于 2018 年 3 月 12 日以
专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    1、审议通过了《2017 年度总裁工作报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    2、审议通过了《2017 年度董事会报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《2017 年度董事会报告》相关内容详见 2018 年 3 月 27 日刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度报告全文》。
    公司独立董事袁海林、栾京亮、余劲松、陈昭向董事会提交了《独立董事 2017 年
度述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上述职。具体内容详见 2017 年 3 月 27 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017 年度独立董事述职报告》。
    本报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2017 年度财务决算报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    报告期内，公司实现营业收入 860,528.65 万元，同比增长 26.45%，营业利润 42,356.51

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万元，利润总额 53,959.48 万元，净利润 44,888.92 万元，其中归属于上市公司股东的净
利润为 41,775.10 万元，与上年同期相比，分别下降 28.16%、17.24%、18.16%、17.98%。
    该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2018 年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    2018 年公司将继续在保障建筑及家居电器电机业务稳定增长的基础上，进一步调整
产品结构，加强新能源汽车动力总成系统和车辆旋转电器的市场开拓，加快公司车辆事
业集团相关资源的整合，稳步推进新能源车辆运营业务，预计 2018 年公司营业收入将
保持稳步的增长，计划完成 105.85 亿元，同比增长 23%，预计营业成本 82.86 亿元，同
比增长 20.78%；计划完成净利润 6.51 亿元，同比增长 45.45%。
    上述经营预算并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
    该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《2017 年度报告摘要》刊载于 2018 年 3 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2017 年度报告全文》刊
载于 2018 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2017 年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司（母公司）2017 年度实现净
利润 281,370,207.40 元，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
28,137,020.74 元，加上 2016 年度期末累计未分配利润 349,608,226.85 元，截至 2017 年
12 月 31 日止，公司可供分配利润为 602,841,413.51 元。
    截止本分配预案披露之日，公司总股本为 2,370,371,524 股。鉴于公司正在实施股权
激励计划，2018 年 2 月份起，公司股权激励计划首次授予的第三期股票期权和预留部分


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的二期股票期权开始行权；此外，公司将回购注销股权激励计划的部分限制性股票共
27.62 万股，相关减资手续预计在 2018 年 4 月份完成。综上，未来实施分派方案时股权
登记日的总股本将有所变动，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据
为准。
    公司本年度拟进行权益分派预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。
    同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年度权益分派事宜。
    公司董事会认为：公司 2017 年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分
配的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决
策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。
    该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的议案。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国银
河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见》以及独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司重大资
产重组配套募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查意见》刊载于 2018 年 3 月 27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    8、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当
前公司经营活动实际情况需要。在 2017 年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披

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露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不
足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥
了较好的作用。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内
部控制的真实情况。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》刊载于 2018 年 3 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    9、审议通过了《关于公司审计机构 2017 年度审计工作评价及续聘的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计
机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中
和为公司 2018 年度审计机构，审计费用拟定为 180 万元。
    独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需
的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保
持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中
按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取
了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、
适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反
映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2018年度审计机构无异议。
    该议案需提交 2017 年度股东大会审议。

    10、审议通过了《2017 年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方
权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
    《 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 》 刊 载 于 2018 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网

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（http://www.cninfo.com.cn）上。

    11、审议通过了《关于重大资产重组之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况说明
的议案》。该项议案有效表决票为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、贡俊先生为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
    根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有
限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》（XYZH/2018SZA20094号），本次
重大资产重组之标的资产2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预
测数为18,900万元，2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,670.09万元，2017年度完成盈利预测总额的67.04%。
   《关于重大资产重组之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》及
相关独立董事意见刊载于2018年3月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更
符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合
《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施
本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》刊载于 2018 年 3 月 27 日《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

     13、审议通过了《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品
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的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在
2018 年 3 月 27 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见及保荐机构出具的核查意见
刊登在 2018 年 3 月 27 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

     14、审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的议
案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在 2018
年 3 月 27 日 的《证 券 时报》 、 《证券 日 报》、 《 中国证 券 报》和 巨 潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见及独立财务顾问出具的核查
意见刊登在 2018 年 3 月 27 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    15、审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。（该项议案经表决：同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于变更部分募集资金专户的公告》刊登在 2018 年 3 月 27 日的《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董
事出具的独立意见及独立财务顾问出具的核查意见刊登在 2018 年 3 月 27 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    16、审议通过了《关于提议召开 2017 年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    公司董事会定于 2018 年 4 月 17 日召开公司 2017 年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的有关议案。
    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》刊载于 2018 年 3 月 27 日《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    特此公告。
                                                       中山大洋电机股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           2018 年 3 月 27 日


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