中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

        独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项

                             发表的独立意见

    一、公司内部控制自我评价独立意见

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”））内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定进行了修订完善，满足当前公司经营活动实际情况需要。2017年，在公司治理专
项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部
控制的不足，对存在的缺陷和不足进行整改，并且得到了较好的落实，在纠错防弊、控
制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》
较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
    报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司、中山惠洋电器
制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非
经营性公司资金的情况。

    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子
公司提供担保的议案》，为支持宁波科星积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程
及市场开拓，同意公司为宁波科星在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有
限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5,500万元授信贷款提供连带责任担保，有效
期为3年。截至2017年12月31日，宁波科星未发生担保借款。
    2、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子
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公司提供担保的议案》，为支持芜湖杰诺瑞积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套
产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为芜湖杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中
国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人民币6,000万元的授信贷款提供担保，担
保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。芜湖杰诺瑞以其一、
二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字
第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计
不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。
    2017年3月13日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司
提供担保的议案》，因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快
速发展，公司同意为杰诺瑞向交通银行芜湖分行营盘山支行办理授信贷款追加不超过
2,000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过8,000万元人民币，担保方式为连带
责任保证。公司本次追加的2,000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生
效，担保期限与前次6,000万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及
土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第 2013873013 号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）
第 001 号）为公司向其提供的累计不超过8,000万元人民币的授信担保提供反担保。
    截至2017年12月31日，芜湖杰诺瑞实际担保借款余额为3,000万元，芜湖杰诺瑞利用
公司授信担保开具银行承兑汇票敞口1,594.90万元。
    3、2014年3月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提
供担保的议案》，为全资子公司大洋香港在香港上海汇丰银行有限公司申请办理累计不
超过5000万美元（按期末汇率折算为人民币32,671.00万元）授信贷款提供连带责任担保，
担保期限为3年，自公司股东大会审批通过之日起生效。截至2017年12月31日，担保已
到期，大洋香港未发生担保借款。
    4、2014年4月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为北京佩特
来电器有限公司提供担保的议案》，为控股子公司北京佩特来向银行申请办理累计不超
过2.5亿元人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年。截
至2017年12月31日，担保已到期，北京佩特来未发生担保借款。
    5、2014年6月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公
司提供担保的议案》，鉴于芜湖杰诺瑞已被确认为芜湖市科技“小巨人”项目一类企业，
为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助，公司为芜湖杰诺瑞向芜湖市中
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小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保，担
保期限与上述芜湖市科技“小巨人”项目期限相同。截至2017年12月31日，担保已到期。
       6、根据上海电驱动股份有限公司（以下简称：上海电驱动）与中国建设银行股份
有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，上海电驱动为该行向上海汽车电驱
动有限公司（以下简称：汽车电驱动）在2013年9月24日至2021年9月23日期间办理的授
信业务提供最高额为11,000万元的连带责任保证。
   根据上海电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合
同》，上海电驱动为该行向汽车电驱动在 2016 年 1 月 27 日至 2019 年 1 月 26 日期间办
理的授信业务提供最高额为 14,000 万元的连带责任保证。
   截至 2017 年 12 月 31 日，汽车电驱动担保借款余额 4,000 万元。
   根据汽车电驱动与上海银行股份有限公司闵行支行签订的《最高额保证合同》，汽
车电驱动为该行向上海电驱动在 2017 年 3 月 08 日至 2017 年 12 月 08 日期间办理的授
信业务提供最高额为 12,500 万元的连带责任保证。截至 2017 年 12 月 31 日，担保已到
期。
   7、根据潍坊佩特来电器有限公司（以下简称“潍坊佩特来”）与北京银行股份有限
公司华安支行签订的《最高额保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在 2017 年 6
月 20 日至 2018 年 6 月 19 日期间办理的授信业务提供最高额为 5,000 万元的连带责任保
证。
       根据潍坊佩特来与中国建设银行股份有限公司北京通州支行签订的《保证合同》，
潍坊佩特来为该行向北京佩特来在 2017 年 10 月 23 日至 2018 年 10 月 22 日及 2017 年
11 月 17 日至 2018 年 11 月 16 日期间办理的授信业务分别提供最高额为 1,500 万元和
1,000 万元的连带责任保证。
   截至 2017 年 12 月 31 日，北京佩特来担保借款余额为 7,500 万元。
       8、截止报告期末，公司对外实际担保余额合计为16,094.90万元，占公司2017年12
月31日经审计净资产的1.76%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在
为合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
       经认真核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
       公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
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发[2005]120号）的规定，报告期内（2017年1月1日至2017年12月31日）没有发生违规对
外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日违规对外担保等情况。
公司上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程
序。
       公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和
有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。
       公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

       四、关于对2017年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及其审计成员具
有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其
在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本
原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的
审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的
无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度
财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
       信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2018年度审计机构无异议。

       五、关于对2017年度权益分派预案的独立意见

       作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2017年度权益分派预案的议案》进
行了审核，发表独立意见如下：
       经核查，我们认为：公司2017年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配
的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策
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程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

    六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司2017年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及
信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金2017年度存放与使
用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
    2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、
准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    七、关于重大资产重组之标的资产2017年度业绩承诺实现情况说明的独立意见

    我们认为：经审计，本次重大资产重组之标的资产2017年度扣除除计入当期损益的
政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为18,900万元，
2017年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润12,670.09万元，2017年度完成盈利预测总额的67.04%。2017年度的业绩承
诺未完成。按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定，承诺人西藏升安能、西藏安乃达、
鲁楚平应当分别向公司补偿2,197.95万元、706.34万元、3,325.62万元。公司应督促承诺
人按照《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对公司的业绩补偿承诺。
    公司关于重大资产重组之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明真实完整，符
合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于重大资产重组之标的资产2017年
度业绩承诺未实现情况的说明。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合
《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施
本次会计政策变更。
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    九、关于公司使用部分闲置增发募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    本次使用部分公开增发闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家
法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本
型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民
币50,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内
可滚动使用。

    十、关于公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    本次使用部分闲置配套募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律
法规及保障募集资金安全的情况下，公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型
银行理财产品，有利于提高闲置配套募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司子公司使用不
超过人民币3,000万元的闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决
议有效期内可滚动使用。

    十一、关于变更部分募集资金专户的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，未改变募
集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次
变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规
定。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户。

    十二、对公司同业竞争的意见
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    公司控股股东鲁楚平先生、实际控制人鲁楚平先生及彭惠女士及其控制的企业（大
洋电机及其控制的企业除外）未以任何方式直接或间接经营与大洋电机及其控制的企业
相同或相近的业务，积极履行了避免同业竞争的各项承诺。大洋电机与控股股东、实际
控制人之间避免同业竞争的措施积极有效，大洋电机及其控制的企业与控股股东、实际
控制人控制的企业（大洋电机及其控制的企业除外）之间不存在同业竞争。

    十三、对关联交易发表的意见

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以
及《公司章程》等内部规章制度规定的程序进行决策，在决策过程中独立董事根据相关
规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易符合相关法律、法规、《公司章程》
的规定，该等交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规律，对公
司正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




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    袁海林            栾京亮              余劲松                     陈昭




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2018 年 3 月 23 日