华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

 关于中山大洋电机股份有限公司变更部分配套募集资金专户事项

                               的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海
电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求，就大洋电机拟变更部分重大资产重组配套募集资金专项账户的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、配套募集资金的基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 11 月 26 日
印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号）。根据上述中国
证监会批复，向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证
券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建
投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7 名特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）203,116,147 股，募集配套资金额 203,319.26 万元，扣除发行费
用后实际募集资金净额为 195,960.59 万元，于 2016 年 1 月 14 日全部到位，已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 15 日出具
XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，制定了《中山大洋电机股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），该制度符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根据《募集资金管
理制度》规定，大洋电机对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使
用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，严格
履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

     2016 年 2 月 3 日，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司
分别与独立财务顾问、中国银行股份有限公司中山东升分行、兴业银行股份有限
公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股
份有限公司上海鹤庆路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。根据上述《募
集资金三方监管协议》的约定，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有
限公司开设的专项账户用于配套融资募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。

     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司配套募集资金在上述专户中余额共计
7,175.00 万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
序
         项目名称             开户银行            银行账号          募集资金余额
号
     新能源汽车电机系统   建设银行上海鹤庆
1                                            31050178400000000032            0.37
     产业化能力建设项目   路支行
     基于 AMT 商用车插
                          上海银行江川路支
2    电式混合动力系统产                      03002785012                 3,464.60
                          行
     业化项目
     电机驱动系统研发及
3                         兴业银行闵行支行   216110100100262416          3,710.03
     中试基地建设项目

         合计             -                  -                           7,175.00


二、本次拟变更配套募集资金专户的情况及原因

     为便于对募集资金的结算和管理，使上市公司得到更加优质高效的金融服务，
大洋电机决定将子公司上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）存
放于上海银行江川路支行的募集资金专户的剩余募集资金变更至汽车电驱动在
中国建设银行上海鹤庆路支行开设的募集资金专户，同时注销汽车电驱动在上海
银行江川路支行开立的募集资金专户。汽车电驱动将募集资金转入到中国建设银
行上海鹤庆路支行专户后，将与独立财务顾问、中国建设银行上海鹤庆路支行共
同签署《募集资金监管协议》。
    上市公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划。

三、上市公司监事会意见、独立董事意见

    上市公司监事会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司关于变更部分募集
资金专户的议案》，上市公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金
的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不
存在损害股东利益的情况。上市公司监事会同意本次变更募集资金专户。

    上市公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，
未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利
益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，因此，上市公司独立董事同意本次变更募集资金专户。

四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：大洋电机本次变更部分募集资金专项账户是为
了为便于对募集资金的结算和管理，使上市公司得到更加优质高效的金融服务，
不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行
了相应程序，符合相关规定。独立财务顾问对大洋电机拟变更部分募集资金专项
账户的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分配套募集资金专户事项的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                                卢旭东                    张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2018 年 3 月 23 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分配套募集资金专户事项的核查意见》之签署页）

    项目协办人：



                              张鹏




    财务顾问主办人：



                               贾瑞兴                      彭强




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                     2018 年 3 月 23 日