华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

  关于中山大洋电机股份有限公司使用部分闲置配套募集资金购买

                        银行理财产品的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾
问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大洋电机拟使用闲置配套
募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次配套募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升
安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2761 号）核准，大洋电机以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者合计
发行股份 203,116,147 股，募集资金总额为 2,033,192,631.47 元，扣除发行费用后，
募集资金净额为 1,959,605,932.12 元。2016 年 1 月 15 日，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次募集配套资金的到账情况进行了审验并 出具了
XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》。

    本次重大资产重组募集配套资金将用于本次交易的现金对价（或置换公司已
支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费
用、补充上市公司流动资金等。

    二、本次配套募集资金使用情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目已累计投入募集资金总额 42,455.16
万元，公司非公开增发募集资金专户余额（含利息收入）为 7,175.00 万元，其中
活期及七天通知存款 7,175.00 万元。

    根据上市公司配套募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在未
来 12 个月内存在部分配套募集资金闲置的情况。

    三、本次使用闲置配套募集资金购买保本型理财产品的基本情况

    （一）投资额度

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东
回报，在确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控
制风险的前提下，上市公司拟使用不超过 3,000 万元人民币的闲置配套募集资金
购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循
环使用。

    （二）投资期限

    自上市公司董事会审议通过之日起一年内有效。

    （三）投资品种

    为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银
行理财产品或结构性存款，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生
品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

    上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）信息披露

    上市公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在上市公司每次购买理财产品
后及时履行信息披露义务。

    （五）授权事宜

    因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请上市公司董事会授权其子
公司总经理在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格
专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，
签署相关合同及协议等。上述受托方与上市公司之间应当不存在关联关系。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响
较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、上市公司董事会授权其子公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合
同，上市公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

    2、上市公司内部审计部门负责对其子公司购买银行理财产品的资金使用与
保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向上市公司
董事会审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    4、上市公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内保本型银行理财及相关的损益情况。

    五、审议程序

    本次大洋电机使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项已经上市公司
董事会、监事会审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和
使用的规定。

    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会关于本次配套募集资金使
用计划的议案文件以及独立董事出具的相关意见，认为：
    大洋电机拟使用不超过 3,000 万元（含）闲置配套募集资金购买银行理财产
品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募
集资金项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资
金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。独立财务顾问同意大洋电机本次
拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产品的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                                卢旭东                   张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    2018 年 3 月 23 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签署页）

    项目协办人：



                              张鹏




    财务顾问主办人：



                               贾瑞兴                     彭强




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                    2018 年 3 月 23 日