中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

         独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项

                              发表的独立意见


    一、对 2017 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的独立意见

    1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2018 年 4 月 10 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规以及《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划（草案）》”）中关于授
予日的相关规定。
    2、公司本次预留股票期权授予符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于
激励对象获授权益的条件。
    3、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    6、公司董事会 9 名董事中有 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事
审议表决。
                                                         中山大洋电机股份有限公司

    因此，我们一致同意公司 2017 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2018
年 4 月 10 日，并同意向符合条件的 369 名激励对象授予预留股票期权 660 万份。

    二、对终止公开发行可转债方案的独立意见

    公司根据 2017 年财务数据及相关法律法规，决定终止本次公开发行可转债方案。
我们认为公司终止本次公开发行可转债事项符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范
性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股
东的行为，亦不会对公司经营造成重大不利影响。基于上述情况，我们同意终止本次公
开发行可转债方案。
（以下无正文）
                                                       中山大洋电机股份有限公司

(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独
立意见之签署页)




独立董事签字：




_______________    _______________     _______________       _______________

    袁海林              栾京亮              余劲松                 陈   昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2018 年 4 月 10 日