大洋电机：关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告2018-04-11
中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-039
中山大洋电机股份有限公司
关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 10 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划向激励
对象授予预留股票期权的议案》，公司 2017 年股票期权激励计划预留股票期权授
予日为 2018 年 4 月 10 日。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计
划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划和股票
增值权激励计划相关事宜的议案》， 律师出具相应法律意见书。
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3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票股权激励计划首次授予激励对象
及授予数量的议案》和《关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017 年 6 月 6 日，公司完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予的登记
工作。共计向 763 名激励对象授予 3,335.13 万份股票期权，行权价格 8.51 元/股。
5、2017 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，本次调整后，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价
格由 8.51 元/份调整为 8.43 元/份。
6、2018 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象授予预
留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。
二、2017 年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
1、公司 2017 年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、授予条件已成就的说明
公司及激励对象均未发生上述情形，董事会认为本次预留股票期权的授予条
件已经成就，决定向符合授予条件的 369 名激励对象授予 660 万份股票期权。
三、预留股票期权的授予情况
1、授予股票种类：本次实施股权激励的方式是股票期权。
2、根据公司 2017 年股票期权激励计划和《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司预留股票期权已获批准。
3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
4、授予对象及获授的股票期权分配情况
本次向 369 名激励对象授予 660 万份股票期权，股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授股票期权总额 占授予权益总数 占目前公司总股
激励对象
（万份） 的比例（%） 本的比例（%）
中层管理人员、核心技术（业务）
660 100% 0.28%
人员、业务骨干共计 369 人
5、授予日
本次预留股票期权的授予日为 2018 年 4 月 10 日。
6、行权价格
本次预留股票期权的行权价格：6.61 元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 6.25 元/股；
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（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易
均价 6.61 元/股。
7、本次预留股票期权行权时间
根据公司 2017 年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部分
授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分二期行权，行权时间如下表
所示：
可行权数量占获
预留行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、本次股票期权激励计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为 2018-2019 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。
（2）激励对象层面业绩考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，
若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
四、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
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修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日股
票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值，本次股票
期权激励计划预留部分授予日为 2018 年 4 月 10 日，对本次授予的 660 万份股票
期权进行测算，则 2018 年-2020 年股权激励成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
260.70 132.41 107.25 21.04
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
五、公司本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本次预留股票期权授予日前 6 个月买
卖本公司股票情况
本次预留股票期权的激励对象中不含董事、高级管理人员。
七、监事会核查意见
公司监事会对 2017 年股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否
符合授予条件进行了核实，监事会认为：
列入公司 2017 年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员
具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
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任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
同意以 2018 年 4 月 10 日为授予日，向 369 名激励对象授予预留股票期权 660
万份。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2018 年 4 月 10 日，该授予日符
合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、
法规以及《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《2017 年股票期权激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司本次预留股票期权授予符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》
中关于激励对象获授权益的条件。
3、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
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5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
6、公司董事会 9 名董事中有 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由
非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司 2017 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为
2018 年 4 月 10 日，并同意向符合条件的 369 名激励对象授予预留股票期权 660
万份。
九、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满
足，授予日的确定、行权价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》以及《2017年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期
权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次预
留股票期权的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。
十、独立财务顾问的结论性意见
截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2017年股票期
权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取
得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本
次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；
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4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2017 年
股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 11 日
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