中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249           证券简称： 大洋电机           公告编号： 2018-052

                       中山大洋电机股份有限公司

                关于调整公司 2017 年股票期权激励计划

                               行权价格的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司的法人治理结构，
建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，
于 2017 年 3 月份推出《中山大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于 2017 年 5 月 25 日和 2018 年 4 月 10 日
完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予。鉴于公司实施了 2017 年年度权益分
派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对 2017 年股票期权激励计划中首次授予
和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整。

    一、2017 年股票期权激励计划简述

    1、2017 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，
公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关
事宜的议案》， 律师出具相应法律意见书。
    3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的
议案》和《关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    4、2017 年 6 月 6 日，公司完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予的登记工作。
共计向 763 名激励对象授予 3,335.13 万份股票期权，行权价格 8.51 元/股。
    5、2017 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次
调整后，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 8.51 元/份调整
为 8.43 元/份。
    6、2018 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次
调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为
8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。

    二、2017 年度权益分派涉及的行权价格的调整

    2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《中山大洋电机股份
有限公司 2017 年度权益分派预案》，以公司总股本 2,370,430,924 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.1 元人民币现金（含税）。该分派方案已于 2018 年 6 月 5 日实施完毕。

    按照公司股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
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    （1）首次授予股票期权行权价格的调整
    根据以上公式，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 8.43 元/份调
整为 8.43-0.11=8.32 元/份。
    （2）预留部分股票期权行权价格的调整
    根据以上公式，公司股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格由 6.61 元/份调整
为 6.61-0.11=6.50 元/份。

    三、调整公司股票期权激励计划行权价格的影响

     本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》以及《股票期权激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划行权价格
的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调
整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全
体股东的利益。同意公司本次股票期权激励计划行权价格的调整。

    五、独立董事意见

    基于公司2017年年度权益分派方案，公司董事会本次调整股票期权激励计划行权价
格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股
权激励》及《股票期权激励计划》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。
公司本次调整股票期权行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格的调整系按
照《股票期权激励计划》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、
《公司章程》以及《股票期权激励计划》的相关规定。


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       本次股权激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手
续。

       七、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
       4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司调整股票期权与限
制性股票激励计划行权/回购价格、2017 年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及
调整行权价格并注销部分股票期权、2017 年股票增值权激励计划第一期行权及调整授予
期规定价格相关事项的法律意见书》。


    特此公告
                                                        中山大洋电机股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                             2018 年 6 月 7 日




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