大洋电机:公司章程修正案2018-06-07
中山大洋电机股份有限公司
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章程修正案
为更好地适应中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,
进一步契合公司未来经营发展需要,根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016
年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的要求,结合公司经营实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订情况如下:
序号 原条款内容 修订后条款内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(一)决定公司经营方针和投资计划;
......
......
(十一)审议批准投资额占公司最近一
1 期经审计总资产 30%以上的对外投资; (十一)审议批准投资额占公司最近一期经
审计净资产 50%以上的对外投资;
......
......
(十三)审议批准金额占公司最近一
期经审计总资产30%以上的委托理财 (十三)审议批准金额占公司最近一期经
事项; 审计净资产30%以上的委托理财事项;
...... ......
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
2 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百一十条 董事会行使下列职权:
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
报告工作;
作;
......
......
(八)审议批准投资额占公司最近一期
(八)审议批准投资额占公司最近一期经审
经审计总资产 5%以上、低于 30%的对外
计净资产 10%以上、低于 50%的对外投资;
投资;
(九)审议批准拟与关联法人发生的交易金
(九)审议批准交易金额在 300 万元以
额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的
上、低于 3000 万元,且占公司最近一期经
净资产值 0.5%以上、低于 5%的关联交易;与
3 审计的净资产值 0.5%以上、低于 5%的关
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;
联交易;
......
......
(十二)审议批准交易金额占公司最近
(十二)审议批准交易金额占公司最近一期经
一期经审计总资产 5%以上、低于 30%的委
审计净资产 10%以上、低于 30%的委托理财事项;
托理财事项;
(十三)审议批准公司拟签订的合同金额占公
(十三)审议批准公司拟签订的成交金
司最近一期经审计营业收入 50%以上的重大日常
额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
经营合同;
的重大日常经营合同;
.....
......
第一百三十一条 总裁对董事会负责,
行使下列职权:
第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使
(一)主持公司的生产经营管理工作,
下列职权:
组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作; (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作;
......
......
(六)审议批准公司拟与关联人发生的
交易金额低于 300 万元,且低于公司最近 (六)审议批准公司拟与关联法人发生的交
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
4 0.5%的关联交易;与关联自然人发生的交易金
易;
额低于 30 万的关联交易;
(七)审议批准投资额低于公司最近一
期经审计总资产 5%的对外投资; (七)审议批准投资额低于公司最近一期经审
计净资产 10%的对外投资;
......
(九)审议批准交易金额低于公司最近 ......
一期经审计总资产 5%的委托理财事项; (九)审议批准交易金额低于公司最近一期经
...... 审计净资产 10%的委托理财事项;
(十一)审议批准公司拟签订的成交金 ......
额低于公司最近一期经审计总资产 30%的
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日常经营合同; (十一)审议批准公司拟签订的合同金额低于
公司最近一期经审计营业收入 50%的日常经营合
......
同;
......
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应
满足以下条件:
第一百五十八条 公司拟实施现金分 公司该年度盈利且实现的可分配利润(即公
红时应同时满足以下条件: 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
(一)当年每股收益不低于 0.1 元; 正值、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营,且审计机构对公司的该年度财务
(二)当年每股累计可供分配利润不低 报告出具标准无保留意见的审计报告。
于 0.2 元;
尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公
(三)当年公司负债率不超过 70%; 司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可
(四)审计机构对公司的该年度财务报 以降低:
告出具标准无保留意见的审计报告; (一)当年每股收益低于 0.1 元;
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(五)公司无重大投资计划或重大现金 (二)当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元;
支出等事项发生(募集资金项目除外)。
(三)当年公司负债率超过 70%;
重大投资计划或重大现金支出是指:
(四)公司有重大投资计划或重大现金支出等
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 事项发生(募集资金项目除外)。
资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的 30%,且 重大投资计划或重大现金支出是指:
超过 5,000 万元人民币。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元
人民币。
第一百六十一条 公司可以根据年度的盈利
第一百六十一条 公司可以根据年度 情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股
金分红比例和公司股本规模及股权结构合
6 本扩张与业绩增长保持同步,提出股票股利分配
理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保
持同步,当报告期内每股收益超过 0.35 元 预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股
时,公司可以考虑进行股票股利分红。 票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款未发生变化。
本章程修正案尚需提交公司股东大会审议,并提请公司股东大会授权董事会
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办理工商变更登记手续等相关事宜。
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董事会
2018 年 6 月 7 日