中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-006
中山大洋电机股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）于 2019 年 1 月 18 日召
开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》。截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期
权第二个行权期届满，激励对象尚有未行权股票期权共计 668.652 万份，公司将予以注销；
同时，鉴于公司 2017 年业绩未能达到股权激励计划规定的首次授予的股票期权第四个行权/
解锁期和预留部分股票期权第三个行权/解锁期公司层面的业绩考核目标，公司将注销相应行
权期内不符合行权条件的股票期权合计 499.688 万份，回购注销相应解锁期内不符合解锁条
件的限制性股票合计 490.076 万股。具体情况如下：
一、 公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），
并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励
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管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审
议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相
关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公
司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票
期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为
2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14
日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共
计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予
1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公
司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股
权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价
格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为
2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363
元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激
励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与
限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名
激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日
期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
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9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的
行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355
元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价
格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股
票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公
司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一
年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净
利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该
事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017 年 2 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件
公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下
一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的
净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司
股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票
期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整
为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票
的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第
三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解
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锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销
不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。
15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注
销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权
的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间
为2018年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5
月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。
16、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公
司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激
励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调
整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回
购价格调整为6.125元/股。
二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因和数量
（1）首次授予部分
A、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期于 2019 年 1 月 13 日结束，该
行权期内可行权的股票期权数量为 604.836 万份，激励对象的实际行权数量为 0 份，未行权
的股票期权数量为 604.836 万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权
激励计划》等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。
B、因公司 2017 年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达成
《股权激励计划》规定的业绩考核目标，公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股
票的第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件，相应注销不符合行权条件的股票期权 414.6 万
份、回购注销不符合解锁条件的限制性股票 411.6 万股。
（2）预留部分
A、公司股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期于 2019 年 1 月 12 日结束，该行
权期内可行权的股票期权数量为 63.816 万份，激励对象实际行权数量为 0 份，未行权的股票
期权数量为 63.816 万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》
等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。
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B、因公司 2017 年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达成
《股权激励计划》规定的业绩考核目标，公司股权激励计划预留部分的股票期权与限制性股
票的第三个行权/解锁期不满足行权/解锁条件，相应注销不符合行权条件的股票期权 85.088
万份、回购注销不符合解锁条件的限制性股票 78.476 万股。
综上所述，公司本次将合计注销股票期权共计 1,168.34 万份，占公司总股本的 0.49%；
回购注销限制性股票共计 490.076 万股，占公司总股本的 0.21%。本次限制性股票回购注销完
成后，公司股份总数将由 2,370,430,924 股变更为 2,365,530,164 股。
2、回购价格
2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计
划首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整
为6.125元/股。
3、回购资金总额和资金来源
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 4,900,760
其中：首次授予限制性股票总数（股） 4,116,000
首次授予回购限制性股票数量占首次授予限制性股票总数的比例 20.17%
预留部分限制性股票总数（股） 784,760
预留部分回购限制性股票数量占预留部分限制性股票总数的比例 39.36%
回购数量占公司总股本的比例 0.21%
首次授予的限制性股票回购单价（元/股） 3.078
预留部分的限制性股票回购单价（元/股） 6.125
回购总金额（元） 17,475,703
资金来源 自有资金
三、公司本次回购/注销回购部分权益完成后股本结构变动表
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单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、限售流通股份 275,856,209 11.64% 0 4,900,760 270,955,449 11.45%
首发后限售股 199,045,449 8.40% 0 0 199,045,449 8.41%
股权激励限售股 4,900,760 0.21% 0 4,900,760 0 0.00%
首发前限售股 71,910,000 3.03% 0 0 71,910,000 3.04%
二、无限售流通股份 2,094,574,715 88.36% 0 0 2,094,574,715 88.55%
三、总股本 2,370,430,924 100% 0 4,900,760 2,365,530,164 100%
四、本次回购/注销回购部分权益对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，
对注销的股票期权和回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个
行权期结束，共有未行权股票期权668.652万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销
全体激励对象上述未行权股票期权；
2、股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期以及预留部分第三个行权/解锁期对应的公
司层面业绩未达业绩考核目标，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销全体激励对象上
述行权期内不符合行权条件的股票期权499.688万份，回购注销上述解锁期内不符合解锁条件
的限制性股票490.076万股。
本次注销/回购注销完成后，公司股权激励计划实施完毕。
六、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《股权激励管理办
法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销/回购注销的规定。
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截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行
权期结束，共有未行权股票期权 668.652 万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销
上述未行权的股票期权。
根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣
除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到相应业绩考核目标，同意对股权
激励计划首次授予第四个行权/解锁期、预留部分第三个行权/解锁期所涉股票期权和限制性股
票予以注销和回购注销。
本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划执行完毕。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票事项均系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的
回购注销登记手续。
八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十五会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不
符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见
书》。
特此公告。
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董 事 会
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