中山大洋电机股份有限公司


                           中山大洋电机股份有限公司

                               《公司章程》修订案

       根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及内容作如下修订：

                  修订前                                      修订后
   第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁           第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿陆仟
亿柒仟零肆拾叁万零玖佰贰拾肆元。          伍佰伍拾叁万零壹佰陆拾肆元。

   第十九条 股份总数为人民币贰拾叁亿           第十九条 股份总数为人民币贰拾叁亿陆仟伍
柒仟零肆拾叁万零玖佰贰拾肆股，每股面值 佰伍拾叁万零壹佰陆拾肆股，每股面值壹元人民
壹元人民币，公司的股本结构为：普通股贰 币，公司的股本结构为：普通股贰拾叁亿陆仟伍
拾叁亿柒仟零肆拾叁万零玖佰贰拾肆股。      佰伍拾叁万零壹佰陆拾肆股。

   第二十三条 公司在下列情况下，可以依         第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
定，收购本公司的股份：                    本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；                                           （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
    （三）将股份奖励给本公司职工；             （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    （四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的；                                      股票的公司债券；
    （五）公司股价低于每股净资产时。           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司 需。
股份的活动。                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                          的活动。



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    第二十四条 公司收购本公司股份，可         第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择

以选择下列方式之一进行：                 下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；        （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                          （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。

                                              公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                         第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当
                                         通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司
                                         股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
                                         规定履行信息披露义务。
   第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十五条 公司因本章程第二十三条 第

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 出席的董事会决议同意。
转让或者注销。
                                             公司依照第二十三条规定收购本公司股份
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购
                                         后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
                                         内注销；属于本章程第二十三条第(二)项、第(四)
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
                                         项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
                                         （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
转让给职工。
                                         司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发
                                         行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
                                         者注销。
     第三十九条 公司的控股股东、实际控        第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
偿责任。                                      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
     公司控股股东及实际控制人对公司和 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不

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东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东 权益，不得利用其控制权损害公司和其他股东的
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
和股东的利益。                                  公司控股股东及实际控制人不得利用其控股
     公司控股股东或者实际控制人不得利 地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司
用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股 资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请
股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立 司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现
即向人民法院申请司法冻结其所持有的股 金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现        公司控股股东及实际控制人作出的承诺应当
控股股东股份偿还侵占资产。                明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判
                                          断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
                                          作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切
                                          实履行承诺。
                                               公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取
                                          有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现
                                          重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机
                                          构、证券交易所报告。
   第七十八条 股东（包括股东代理人）以         第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。                             ……
   ……                                        公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
   公司不得对征集投票权提出最低持股比 出最低持股比例限制。
例限制。




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   第九十五条 公司董事为自然人，有下          第九十五条 公司董事为自然人，无需持有公
列情形之一的，不能担任公司的董事：       司股份，但应当具备履行职责所必需的知识、技
   ……                                  能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应
                                         尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的
                                         董事：
                                              ……
   第一百零四条 为了充分发挥独立董事          第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作
的作用，独立董事除可行使、享有《公司法》 用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
及其他相关法律、行政法规、部门规章与公 相关法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予
司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以 董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：
下特别职权：                                  （一）重大关联交易（指需提交公司股东大会
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联 审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
司最近经审计净资产 5%的关联交易）应由 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董        ……
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
   ……
   第一百零六条 公司保证独立董事享有          第一百零六条   公司保证独立董事享有与其
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项
认为董事会审议事项相关内容不明确、不具 相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，
体或者有关资料不充分的，可以要求公司补 可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当二
充资料或作出进一步说明。当二名或二名以 名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不
上独立董事认为会议审议事项资料不充分 充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提议
或论证不明确的，可联名书面向董事会提议 延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事
延期召开董事会会议或延期审议相关事项， 会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。公
董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
披露其提出但未被公司采纳的提案情况及 应当至少保存五年。
不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资
                                          4
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料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。

   第一百一十条 董事会行使下列职权：           第一百一十条 董事会行使下列职权：
   ……                                        ……
   （十五）决定公司的年度发展计划、生          （十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
产经营计划；                              根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
   （十六）聘任或者解聘公司总裁、董事 务总监、技术负责人，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 事项；
司副总裁、财务总监、技术负责人，并决定         （十六）决定设立相应的董事会工作机构，及
其报酬事项和奖惩事项；                    公司内部管理机构的设置；
   （十七）决定聘任或解聘分公司或全资          （十七）制订公司的基本管理制度；
子公司的总经理、财务总监；                     （十八）制订公司章程的修改方案；
   （十八）决定推荐控股、参股公司董事、        （十九）管理公司信息披露事项；
财务总监人选；                                 （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审
   （十九）决定设立相应的董事会工作机 计的会计师事务所；
构，及公司内部管理机构的设置；                 （二十一）听取公司总裁的工作汇报及检查总
   （二十）制订公司的基本管理制度；       裁的工作；
   （二十一）制订公司章程的修改方案；          （二十二）决定因本章程第二十三条第一款第
   （二十二）管理公司信息披露事项；       （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
   （二十三）向股东大会提出聘请或更换 份；
为公司审计的会计师事务所；                     （二十三）法律、法规、公司章程或股东大会
    （二十四）听取公司总裁的工作汇报及 赋予的其他职权。
检查总裁的工作；                                ……
    （二十五）法律、法规、公司章程或股
东大会赋予的其他职权。

       ……




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   第一百二十四条 董事会会议，应由董事        第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
事应当在授权范围内行使董事的权利。       行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事
   ……                                  代为投票。
                                              ……
   第一百二十五条 董事会应当对会议所          第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，会议记录应该真实、准确、
事应当在会议记录上签名。                 完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
   董事会会议记录作为公司档案保存，保 当在会议记录上签名。
存期限不少于 10 年。                          董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
                                         不少于 10 年。
   第一百三十一条 总裁对董事会负责，行        第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下
使下列职权：                             列职权：
   ……                                       ……
    （十三）提请公司董事会聘任或者解聘        （十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
分公司或全资子公司的总经理和财务总监； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （十四）决定聘任或者解聘除应由董事        （十四）公司章程和董事会授予的其他职权。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；         总裁列席董事会会议。

    （十五）公司章程和董事会授予的其他
职权。
    总裁列席董事会会议。

   第一百三十六条 公司设董事会秘书,负         第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
事务等事宜。                             关系等事宜。
   董事会秘书由董事长提名，由董事会聘         董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解
任和解聘。                               聘。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行

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  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
门规章及本章程的有关规定。             司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
                                       人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
                                       人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
                                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
                                       及本章程的有关规定。
   第一百三十八条 本章程第九十五条关        第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。在任监事出
  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 现第九十五条规定的情形时，监事会应当自知道
任监事。                               该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
                                       并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。
                                            董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
                                       事。

    除上述条款内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
    本次修订公司章程事项尚须提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办
理工商变更登记手续等相关事宜。



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                                                                     董 事 会
                                                                2019 年 1 月 18 日




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