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关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁
不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/
解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相
关事项的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简
称“《信息披露业务备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山
大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电
机股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解
锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销
与部分限制性股票回购注销相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次公司股权激励计划涉及的首次授予部分第四期行
权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以
及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销等相关事项向有关人员进行了
询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、
有效性进行了核实验证。
本所仅就大洋电机本次股权激励计划涉及的首次授予部分第四期行权/解锁
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不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分
股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项是否符合《管理办法》、《公
司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事
项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁
条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与
部分限制性股票回购注销等相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准和实施情况
1、 2014年10月24日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）、《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机的独立董事就本次股权激励计划的
相关事宜发表了肯定性的独立意见。
同日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了上述相关议案，并对
本次股权激励计划的激励对象名单及激励对象主体资格的合法性及有效性予以
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核实确认。
2、 2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司
报送的股票期权与限制性股票激励计划无异议并进行了备案。
3、 2014年12月8日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》”），以及《关于提议召开中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时
股东大会的议案》。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股票期权及限
制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。大洋电机的独立董事
就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案发表了肯定性
的独立意见。
同日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中山大洋电
机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议
案》，并对调整后的激励对象名单及激励对象主体资格的合法性及有效性予以核
实确认。
4、 2014年12月26日，大洋电机召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
了包括《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等有关议案。
5、 2015年1月14日，大洋电机第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。大洋电机的独立董事就调整股权激励
计划首次授予对象及授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票
发表了肯定性的独立意见。
同日，大洋电机第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股权
激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）予
以核实确认。
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6、 2015年3月9日，大洋电机发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工
作，公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、 2016年1月13日，大洋电机第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议
案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件
的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。大洋电机的独立董事就
上述议案发表了肯定性的独立意见。
同日，大洋电机第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》；审议通过
了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议
案》并对激励对象名单及资格予以核实确认；审议通过了《关于注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》并对注销股票的数量及涉及的激励对象名
单予以核实确认；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》并对激励对象名单及资格予以核实确认。
8、 2016年5月13日，大洋电机发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公
告》、《关于预留股票期权授予登记完成的公告》以及《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
9、 2016年8月11日，大洋电机第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，同意将公
司首次授予部分的股票期权的行权价格由6.937元/份调整为6.878元/份，预留部分
的股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，将公司首次授予部分的
限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留部分的限制性股票的
回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。大洋电机的独立董事对此发表了肯定性
的独立意见。
同日，大洋电机召开第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
10、2016年9月19日，大洋电机召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限
制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资
或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组
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产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。大洋电机的独
立董事对该事项发表了肯定性的独立意见。
同日，大洋电机召开第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
11、2017年1月20日，大洋电机第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议
案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符
合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
大洋电机的独立董事对上述议案发表了肯定性的独立意见。
同日，大洋电机召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期
权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的
议案》，并对激励对象名单及激励对象主体资格的合法性及有效性予以核实确认；
审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对
注销股票的数量及涉及的激励对象名单予以核实确认。
12、2017年2月14日，大洋电机召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
13、2017年6月22日，大洋电机第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，同意
将公司首次授予部分的股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留
部分的股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次授予部分的限
制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留部分的限制性股票的回
购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。大洋电机的独立董事对上述议案发表了肯
定性的独立意见。
同日，大洋电机召开第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。
14、2018年1月26日，大洋电机第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的
议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期
符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》。大洋电机的独立董事对上述议案发表了肯定性的独立意见。
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同日，大洋电机召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票
期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的
议案》，并对激励对象名单及激励对象主体资格的合法性及有效性予以核实确认；
审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对
注销股票的数量及涉及的激励对象名单予以核实确认。
15、2018年2月9日，大洋电机发布《关于部分股票期权注销完成的公告》：
2018年2月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大洋电
机已完成到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份的注销事宜。
16、2018年2月28日，大洋电机发布《关于股权激励计划首次授予第三个行
权期采用自主行权模式行权的公告》以及《关于股权激励计划预留部分第二个行
权期采用自主行权模式行权的公告》：截至上述公告发布之日，该次自主行权条
件已获深圳证券交易所审核通过，大洋电机已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成自主行权的相关登记申报工作。
17、2018年5月18日，大洋电机发布《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》：截至2018年5月16日，不符合解锁条件的27.62万股限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
18、2018年6月5日，大洋电机第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，同意
将公司首次授予部分的股票期权的行权价格由6.798元/份调整为6.688元/份，预留
部分的股票期权的行权价格由12.275元/份调整为12.165元/份，首次授予部分的限
制性股票的回购价格由3.188元/股调整为3.078元/股，预留部分的限制性股票的回
购价格由6.235元/股调整为6.125元/股。大洋电机的独立董事对上述议案发表了肯
定性的独立意见。
同日，大洋电机召开第四届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案。
二、 关于本次股权激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解
锁条件
（一） 《股权激励计划》规定的首次授予部分第四期行权/解锁条件
根据《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
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订稿）》及就本次股权激励计划的相关修订（以下统称“《股权激励计划》”）
的规定，首次授予部分第四个行权/解锁期所需达到的行权/解锁条件中的公司业
绩考核目标为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产
收益率不低于8%”（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除
再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依
据。）；如公司业绩考核达不到行权/解锁条件，则相对应的行权期激励对象所
获授股票期权由公司注销，相对应解锁期激励对象所获授的限制性股票由公司回
购注销。
（二） 首次授予部分第四期行权/解锁不符合条件及已履行的相关程序
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018SZA20090
号《审计报告》以及大洋电机公开披露的2017年年度报告，大洋电机2017年净利
润为196,252,292.64元，较2013年增长0.82%，净资产收益率为5.10%（以上数据
已扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润）。
因此，大洋电机2017年度业绩未能达到本次股权激励计划首次授予部分第四个行
权/解锁期要求的业绩考核目标，该等相对应部分股票期权及限制性股票不符合
行权/解锁条件。
2019年1月18日，大洋电机召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合
行权/解锁条件的议案》，董事会认为因公司未能达成本次股权激励计划首次授
予部分第四个行权/解锁期规定的公司业绩考核目标，决定注销该行权期内139名
激励对象获授的414.6万份股票期权，回购注销该解锁期内139名激励对象获授的
411.6万股限制性股票；且该等注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2019年1月18日，大洋电机召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合
行权/解锁条件的议案》，监事会认为本次股权激励计划首次授予部分第四个行
权解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，
根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注
销或回购注销，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》及公司《股权激励
计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经
营产生重大实质性影响。
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同日，大洋电机独立董事亦就上述本次股权激励计划首次授予部分第四个行
权/解锁期不符合行权/解锁条件事宜发表意见如下：经核查，根据公司《股权激
励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性
损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划首次授予第四个行
权/解锁期对应的行权/解锁条件，公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授
的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《管理办法》、《信息披露
业务备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定。
综上，本所律师认为，大洋电机已就本次股权激励计划首次授予第四个行权
/解锁期不符合行权/解锁条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管
理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
三、 关于本次股权激励计划预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条
件
（一） 《股权激励计划》规定的预留部分第三期行权/解锁条件
根据《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及就本次股权激励计划的相关修订（以下统称“《股权激励计划》”）
的规定，预留部分第三个行权/解锁期所需达到的行权/解锁条件中的公司业绩考
核目标为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益
率不低于8%”（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若
公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再
融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依
据。）；如公司业绩考核达不到行权/解锁条件，则相对应的行权期激励对象所
获授股票期权由公司注销，相对应解锁期激励对象所获授的限制性股票由公司回
购注销。
（二） 预留部分第三期行权/解锁不符合条件及已履行的相关程序
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018SZA20090
号《审计报告》以及大洋电机公开披露的2017年年度报告，大洋电机2017年净利
润为196,252,292.64元，较2013年增长0.82%，净资产收益率为5.10%（以上数据
已扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润）。
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因此，大洋电机2017年度业绩未能达到本次股权激励计划预留部分第三个行权/
解锁期要求的业绩考核目标，该等相对应部分股票期权及限制性股票不符合行权
/解锁条件。
2019年1月18日，大洋电机召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合
行权/解锁条件的议案》，董事会认为因公司未能达成本次股权激励计划预留部
分第三个行权/解锁期规定的公司业绩考核目标，公司决定注销该行权期33名激
励对象获授的85.088万份股票期权，回购注销该解锁期31名激励对象获授的
78.476万股限制性股票；且该等注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2019年1月18日，大洋电机召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合
行权/解锁条件的议案》，监事会认为本次股权激励计划预留部分第三个行权/解
锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据
公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或
回购注销，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》及公司《股权激励计划》
的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生
重大实质性影响。
同日，大洋电机独立董事亦就上述本次股权激励计划预留部分第三个行权/
解锁期不符合行权/解锁条件事宜发表意见如下：经核查，根据公司《股权激励
计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损
益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划预留部分第三个行权
/解锁期对应的行权/解锁条件，公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的
股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《管理办法》、《信息披露业
务备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规规定。
综上，本所律师认为，大洋电机已就本次股权激励计划预留部分第三个行权
/解锁期不符合行权/解锁条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管
理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
四、 关于本次股票期权激励计划部分股票期权的注销及部分限制性股票的
回购注销
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(一) 本次注销/回购注销的基本情况
1、 本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
（1） 首次授予部分
根据《股权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予部分的股票期权
第三个行权期于2019年1月13日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为
604.836万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票期权数量为604.836
万份。根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，该等行权期内未行权
的股票期权应予以注销。
同时，因公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益
率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，本次股权激励计划首次授
予部分的第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件，根据《股权激励计划》的规
定，亦应注销相应不符合行权条件的股票期权414.6万份、回购注销相应不符合
解锁条件的限制性股票411.6万股。
（2） 预留部分
根据《股权激励计划》的规定，公司股权激励计划预留部分股票期权第二个
行权期于 2019 年 1 月 12 日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为 63.816
万份，激励对象实际行权数量为 0 份，未行权的股票期权数量为 63.816 万份。
根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，该等行权期内未行权的股票
期权应予以注销。
同时，因公司 2017 年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收
益率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，本次股权激励计划预留
部分第三个行权/解锁期不满足行权/解锁条件，根据《股权激励计划》的规定，
亦应相应注销不符合行权条件的股票期权 85.088 万份、回购注销相应不符合解
锁条件的限制性股票 78.476 万股。
综上所述，公司本次将合计注销股票期权共计 1,168.34 万份，回购注销限制
性股票共计 490.076 万股。
2、 本次拟回购注销的限制性股票的回购价格及定价依据
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根据大洋电机于2018年6月5日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通
过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议
案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为3.078元/股，预留
部分限制性股票的回购价格为6.125元/股。
3、 本次拟回购股份种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购股份种类为限制性股票，回购
数量共计4,900,760股，占公司总股本的0.21%，其中：首次授予部分回购限制性
股票数量占首次授予部分限制性股票总数的比例为20.17%；预留部分回购限制性
股票数量占预留部分限制性股票总数的比例为39.36%。本次限制性股票回购注销
完成后，公司股份总数将由2,370,430,924股变更为2,365,530,164股。
4、 本次回购的资金总额和资金来源
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购限制性股票的总金额为17,475,703
元，全部来源于公司的自有资金。
5、 本次回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购后的公司股本结构变动情况如表
所示：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构 股份数量 增加 股份数量
比例 减少（股） 比例
（股） （股） （股）
一、限售流通股份 275,856,209 11.64% 0 4,900,760 270,955,449 11.45%
首发后限售股 199,045,449 8.40% 0 0 199,045,449 8.41%
股权激励限售股 4,900,760 0.21% 0 4,900,760 0 0.00%
首发前限售股 71,910,000 3.03% 0 0 71,910,000 3.04%
二、无限售流通股
2,094,574,715 88.36% 0 0 2,094,574,715 88.55%
份
三、总股本 2,370,430,924 100% 0 4,900,760 2,365,530,164 100%
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根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为本次注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(二) 关于本次注销/回购注销的批准和授权
2019年1月18日，大洋电机召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按前文所述
内容注销相应行权期内不符合行权条件的股票期权合计1,168.34万份，回购注销
相应解锁期内不符合解锁条件的限制性股票合计490.076万股。
2019年1月18日，大洋电机召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对注销的股票期
权和回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。
同日，大洋电机独立董事亦就上述本次注销/回购注销事宜发表意见如下：
经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《管理办
法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销/回购注销的规
定。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事
项均系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 大洋电机已就本次股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期不
符合行权/解锁条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管理办法》、
《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定；
（二） 大洋电机已就本次股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合
行权/解锁条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管理办法》、《公
司章程》及《股权激励计划》的相关规定；
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（三） 大洋电机本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项均
系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定；
（四） 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘
录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记及注销登
记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁
条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与
部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
邓 晴
杨 瑶
2019 年 1 月 18 日
