中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-016
中山大洋电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日收到深圳证
券交易所出具的《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】
第 77 号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，遵照关注函的要求及时组织相关
人员对关注函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：
一、你公司于 2015 年、2016 年因收购北京佩特来、上海电驱动分别确认商誉 5.46
亿元、29.37 亿元。由于经营业绩未达预期，公司于 2016 年、2017 年就收购上海电驱
动时形成的商誉计提减值准备，金额分别为 2,730.82 万元、8,075.10 万元；公司于 2017
年就收购北京佩特来时形成的商誉计提减值准备，金额为 1,583.13 万元。请说明 2016
年、2017 年你公司商誉减值准备计提金额相对较低，而在 2018 年集中计提大额商誉减
值的原因，并说明是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；
回复：
公司对因收购上海电驱动、北京佩特来形成的商誉实施的减值测试程序如下：（1）
查阅上海电驱动、北京佩特来的财务报表，了解该等子公司目前的基本情况、财务状况、
经营成果和现金流量；（2）与上海电驱动、北京佩特来经营管理层进行沟通，了解其实
际经营情况以及未来的发展趋势；（3）与专业评估机构沟通；（4）根据上海电驱动、北
京佩特来的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估上海电驱动、北京佩特来
未来现金流量状况；（5）比较上海电驱动、北京佩特来的商誉账面价值、持续计算的可
辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。具体商誉减值情况如下：
1、上海电驱动商誉减值情况
公司收购上海电驱动后，2015-2018 年业绩承诺实现情况如下：
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单位：人民币万元
年度 业绩承诺 实现业绩 实现比例
2015 9,400.00 9,681.00 102.99%
2016 13,800.00 11,513.87 83.43%
2017 18,900.00 12,670.09 67.04%
2018 27,700.00 -12,859.27 --
注：1、上述实现业绩特指：经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润；
2、上表中 2018 年度的实际业绩情况为公司财务部门初步测算的数据，尚未经会计师
事务所审计。
如上表所示，上海电驱动 2015 年超额实现业绩承诺，无需计提商誉减值准备。
2016 年至 2017 年上半年，国内新能源汽车行业出现了较大波动。2016 年度，受补
贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定。
新的补贴政策于 2016 年年底落地，自 2017 年起实施新政策：取消旧补贴政策，并对新
能源汽车推荐目录调整，政策的变动在一定程度上影响了下游需求。为应对 2016 年 12
月 30 日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958 号文附件）
的新要求，国内新能源汽车行业在 2017 年上半年继续处于调整期。因原补贴目录取消，
产品在 2017 年需要重新申请进入补贴目录，使得新能源整车厂与核心部件供应商处于
产品重新调试和价格谈判阶段，造成 2017 年 1 月新能源汽车销量同比大幅度下降。
随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新
能源汽车销量开始逐步恢复，2017 年上半年累计销量已略超 2016 年同期，2017 年三季
度新能源汽车销量回到较高水平。2017 年国内新能源汽车累计销量达到 76.78 万辆。
伴随行业的波动调整，上海电驱动 2016-2017 年未能完成业绩承诺，业绩实现比例
分别为 83.43%和 67.04%。公司在 2016 年和 2017 年商誉减值测试过程中，认为上述新
能源汽车行业的波动及调整为短期影响，影响上海电驱动新能源汽车业务发展的不利因
素将随新能源汽车行业的快速发展而逐渐消除。因此，经财务部门和专业评估机构进行
相关减值测试后，2016-2017 年分别计提 2,730.82 万元、8,075.10 万元的商誉减值准备
（具体减值测试情况详见第 4 题答复），符合上海电驱动相应年度的实际情况。
2018 年度，上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发
项目尚未上量等因素影响，出现自 2015 年并购以来首次业绩亏损，且连续三年未达业
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绩承诺，与业绩承诺差距巨大。2018 年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消
补贴，公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱动未来的经营
及业绩将产生较大的影响。根据上海电驱动目前的经营状况以及未来行业的发展趋势，
通过相应的减值测试，并经专业评估机构预估，预计新能源汽车配套行业受补贴调整影
响短时间无法恢复，上海电驱动未来业绩拐点无法准确预估，公司预计该资产组的净现
金流量现值会远远低于其公允价值减去处置费用后的净额，故本次采用公允价值减去处
置费用后的净额确定资产组的可收回金额。根据公允价值计量会计准则规定，企业以公
允价值计量的相关资产或负债采用估值技术时可采用市场比较法，故决定采用市场比较
法中的上市公司比较法预估。经测算，上海电驱动含商誉资产组公允价值的净额约为
18.96 亿元，从而计算出预计计提商誉减值准备金额为 20.00-21.50 亿元，公司认为该项
计提符合企业会计准则相关规定以及上海电驱动的实际情况。
2、北京佩特来商誉减值情况
北京佩特来 2016-2018 年实现净利润分别为 6,560.69 万元、4,765.06 万元、2,580.14
万元，均未能实现收购时预测的净利润目标，但 2016 年及 2017 年未计提大额商誉减值
的原因说明如下：
（1）根据国家有序疏解北京非首都功能、加快规划建设北京市行政副中心的要求，
北京佩特来 2016-2017 年处于制造转移过程中，将制造中心从北京通州搬至山东潍坊，
造成有形直接损失（辞退福利、搬迁费用）分别为 2,200 万元、3,250 万元，直接影响了
北京佩特来当年业绩的达成。鉴于该事项属于非正常经营条件下的一次性处理，公司预
计北京佩特来完成制造转移后，将有效降低制造成本，增强产品竞争力，盈利水平将得
到进一步提高；
（2）2016-2017 年，北京佩特来投资的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简
称“佩特来电驱动”）业绩上升较快，2016-2017 年净利润分别为 2,200 万元、2,020 万元，
不仅实现了扭亏为盈，而且实现了较大幅度增长。伴随新能源汽车行业的蓬勃发展，公
司预计佩特来电驱动业绩有望持续保持较大幅度增长，从而增厚北京佩特来业绩。
基于以上原因,按照会计准则规定，经过商誉减值测试及专业评估机构的评估，公司
对收购北京佩特来形成的商誉在 2016 年未计提商誉减值，在 2017 年计提商誉减值
1,583.13 万元。
2018 年，北京佩特来制造中心搬迁完成，但盈利能力仍未能达到预测水平；且佩特
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来电驱动在 2018 年受新能源汽车行业政策影响导致业绩亏损，上述不计提商誉减值或
计提小额商誉减值的前提均已失效，根据北京佩特来目前的经营情况及未来行业情况，
经公司财务部门初步测试，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉应计提商誉减值准
备金额约为 2.5-3.0 亿元。
综上，2018 年度公司对因收购北京佩特来、上海电驱动形成的商誉计提大额商誉减
值准备，均已严格依照《会计准则第 8 号—资产减值》的规定执行，不存在通过计提商
誉减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
会计师核查意见：
针对公司于 2018 年度对收购北京佩特来、上海电驱动形成的商誉计提大额减值的
情况，我们与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据对北京佩特来、上海电驱动
2018 年度实际经营情况的了解及公司未审报表分析，我们未发现公司的分析和结论存在
明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我们尚未完成公司 2018 年度的审计工作，
具体减值金额有待进一步审计确认。
二、公告披露，上海电驱动 2018 年度业绩亏损，主要原因包括产品价格下降、毛
利率下降、销售放缓、计提存货跌价准备等。
1、请你公司结合上海电驱动业绩承诺期内业绩承诺完成情况，对比同行业可比公
司产品价格、销量、毛利率及其变化等因素，分年度补充说明上海电驱动连续三年未能
达成业绩承诺的原因；
回复：
（一）最近三年同行业可比公司数据
公司 2018年 2017年 2016年
上海电驱动实现营业收入
上海电驱动实现营业收入 上海电驱动实现营业收入
103,580.57万元（未经审计），
118,231.44万元，同比增长 94,685.29万元，同比增长
上海电 同比下降12.39%，净利润
24.87%，净利润12,705.20万 4.54%，净利润11,767.24万元，
驱动 -13,192.27万元（未经审计），
元，同比增长7.97%，完成当 同比增长20.18%，完成当年业
同比下降203.18%，未能达成
年业绩承诺的67.72% 绩承诺的83.72%
当年业绩承诺27,700万元。
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德沃仕公司2018年实现营业 德沃仕公司2017年实现营业 德沃仕公司2016年实现营业
收入10,790.90万元（未经审 收入14,931.92万元，同比增 收入8,048.41万元，同比增长
方正电
计），同比下降27.73%；实现 长85.53%，净利润为2,589.99 3.28%；净利润1,246.91万元，
机
净利润1,247.20万元（未经审 万元，同比增长107.71%，完 同比下降25.98%，完成当年预
计），同比下降51.85%。 成当年预测盈利的74.20%。 测盈利的50.84%。
在新能源汽车补贴退坡、提高
技术门槛等因素影响下，2018
上海大郡实现营业收入
年度国内新能源汽车产销量 上海大郡实现营业收入
43,052.35万元，同比下降
大幅增长，但产业链短期面临 71,421.59万元，同比增长
正海磁 39.72%；净利润-4,470.48万
较大的盈利挑战。受此影响， 46.57%；净利润4,803.35万元，
材 元，同比下降193.07%，未能
公司新能源汽车电机驱动系 同比增长27.98%，完成了当年
达成当年业绩承诺5,000万
统业务的销售收入较去年同 业绩承诺的114.21%。
元。
期增长，但净利润较去年同期
下降幅度较大。
2018年前三季度公司实现营 公司实现营业收入22,894.57 公司实现营业收入40,840.32
深圳大 业收入24,533.04万元，同比增 万元，同比下降43.94%；净 万元，同比增长27.94%；净利
地和 长127.44%；净利润-6,192.93 利润-8,869.32 万元，同比下 润5,021.19万元，同比下降
万元，同比下降18.19%； 降276.64%； 20.34%。
从上表可以看出，受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重
申等因素的影响，上海电驱动及可比上市公司的新能源汽车驱动系统相关业务 2018 年
度的盈利能力均出现较大幅度的下滑，甚至亏损。
（二）最近三年上海电驱动未达业绩承诺的原因
1、2016 年未达业绩承诺的原因
收购上海电驱动时的资产评估报告中利润表预测是在宏观经济环境、市场状况不会
发生重大变化等假设条件下做出的。2016 年度，受国家新能源汽车产业政策调整等因素
影响，上海电驱动的权重产品商用车驱动系统销量未达预期，上海电驱动当年完成的业
绩低于预期，其中最主要的影响为国家产业政策变化对新能源汽车整体产销情况的影
响。
2、2017 年未达业绩承诺的原因
（1）受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影
响， 2017 年我国插电式混合动力商用车销量较 2016 年下降了 26.60%，导致上海电驱
动的主要产品之一插电式商用车用驱动系统销量未达预期；
（2）2017 年新能源乘用车的产销量增幅远高于新能源商用车的产销量增幅，为积
极应对行业发展趋势的变化，上海电驱动加大了乘用车用驱动系统相关新产品研发和市
场开拓的投入，相应的研发支出、销售费用等大幅增加；
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（3）受新能源汽车行业产品的结构性变化影响，2017 年上海电驱动产品结构发生
了较大变化，毛利率相对较低的乘用车用驱动系统的占比上升较快而毛利率相对较高的
商用车用驱动系统的占比下降较多；同时，受电机生产用的主要原材料价格上涨幅度较
大的影响，2017 年上海电驱动营业成本的增长幅度高于营业收入的增长，导致上海电
驱动毛利率较上年同期有所降低。
3、2018 年未达业绩承诺的原因
上海电驱动 2018 年净利润出现明显下降，主要受毛利率下降、期间费用上升及资
产减值损失计提的影响。
（1）毛利率下降
上海电驱动 2018 年毛利率为 14.80%，与上年同期相比下降了 10.56 个百分比，毛
利率下降主要原因如下：
A、产品价格下调：2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成
系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%，对毛利率造成了较
大影响；
B、产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能
源商用车动力总成系统，2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后
于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。
上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 46%，同比
下降 29%，导致整体毛利率下降；
C、新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018
年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展
打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未
全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；
（2）期间费用上升
战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略
产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入
了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；
（3）资产减值损失
A、坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达 2 万
公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；
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B、存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分
老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供
应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。
2、请补充披露 2018 年度上海电驱动存货跌价准备的计提情况，并说明以前年度存
货跌价准备计提的充分性；
回复：
2018 年度上海电驱动存货跌价准备的计提情况如下表：
单位：人民币万元
项目 账面金额 存货跌价准备 账面余额
原材料 18,106.07 3,845.46 14,260.61
在产品 3,061.38 117.00 2,944.38
库存商品 20,712.22 4,345.95 16,366.27
周转材料 155.84 8.45 147.39
合 计 42,839.58 8,316.86 34,522.72
上海电驱动年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；年末，在对存货进行全面
盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，
预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅
材料按类别提取存货跌价准备。
2018 年新能源乘用车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出
市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应；另外，受国
家政策影响，新能源物流车市场出现较大变化，上海电驱动原来的部分重要终端客户
2018 年度退出市场，该部分产品也相应停止供应。针对以上情况，为提高公司抗风险能
力、谨慎经营，2018 年度上海电驱动对年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价并计
提存货跌价准备，截至 2018 年末上海电驱动存货跌价准备余额为 8,316.86 万元，本年
度计提存货跌价准备金额为 6,041.55 万元，其中对非标的电子元器件等原材料计提了
2,962.89 万元的存货跌价准备，对于部分客户定制的非标产成品计提了 2,955.29 万元的
存货跌价准备。
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会计师核查意见：
针对 2016 年末、2017 年末公司上海电驱动存货减值准备的计提，我们通过执行以
下重要审计程序：
1）对公司存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
3）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析
性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；
4）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关会
计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提
是否充分。
我们认为，我们获取的证据能够支持公司于 2016 年末、2017 年末在确定可变现净
值时作出的判断，公司存货跌价准备计提是充分的，符合企业会计准则的规定，符合 2016
年末、2017 年末公司当时的实际情况。针对 2018 年度上海电驱动存货跌价准备的计提
情况，我们未发现公司的分析和结论存在明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我
们尚未完成公司 2018 年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
三、公告披露，2018 年北京佩特来业绩明显下降，主要原因包括细分市场整体规
模下降、产品毛利率降低等。请结合市场环境、行业政策、同行业可比公司产品毛利率
等具体说明北京佩特来业绩下滑的原因、商誉发生减值迹象的时点和计提的合理性；
回复：
一、北京佩特来业绩下滑的原因
2018 年，北京佩特来实现营业收入 98,709.18 万元（未经审计），同比下降 5.89%；
实现净利润 2,580.14 万元（未经审计），同比下降 45.85%。业绩下降的主要原因如下：
1、北京佩特来占据优势的细分市场（大中客车和中重卡）整体规模下降。根据汽
车市场网的统计数据，2018 年大中客车累计产量 15.78 万辆，同比下降 15.40%，其中
受新能源客车影响，传统客车产量 6.47 万辆，同比下降 33.10%；重卡累计产量 111.24
万辆，同比下降 3.20%；中卡累计产量 17.26 万辆，同比下降 26.30%。
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2、北京佩特来的产品盈利水平有所下降，毛利率较去年降低了 1 个百分点，主要
原因如下：
（1）汽车整车厂商对上游供应商存在年度降价的要求，但在环保趋严、大宗材料
价格高涨的情况下，公司无法将成本完全转嫁给供应商；
（2）中美贸易战对公司出口业务的盈利能力产生不利影响；
（3）售后市场竞争环境恶劣，公司知识产品保护不足，市场上假冒产品较多，低
价竞争降低了售后业务的盈利能力；
（4）导入新产品新市场尚未形成规模化效益。
3、2018 年度的三包费用较高，占营业收入的比重为 4.90%，主要原因包括：
（1）2016-2017 年制造战略转移期间，产品质量风险释放；
（2）部分客户延长三包期，且客户三包索赔条件更加严格，工时附加值提高；
（3）传统车辆电气化应用变化快，现有服务体系未能跟上，导致误判比例高；
（4）公司拓展了农机、工程机械市场，成熟度相对较低，三包成本高。
4、2018 年受新能源市场影响，北京佩特来投资的新能源合营公司佩特来电驱动亏
损 2,954.77 万（未经审计），导致北京佩特来确认投资损失 1,477.38 万元，而去年同期
确认投资收益 1,010.53 万元。
5、资产减值损失较去年同期增加，主要原因系根据国家有序疏解北京非首都功能、
加快规划建设北京市行政副中心的要求，北京佩特来将生产基地于 2016-2017 年从北京
逐步转移至潍坊，为适应新厂区的规划，将部分生产工序进行外协，形成了部分闲置资
产。
6、同行业可比上市公司的业绩变化
北京佩特来 2018 年经营情况与同行业可比上市公司的情况大致趋同，主要情况如
下：
公司 主营产品 营业收入情况 净利润情况 毛利率情况
2018年，北京佩特来实现营 实现净利润2,580.14
车用起动机、发电 毛利率同比下降
北京佩特来 业收入98,709.18万元（未 万元（未经审计），同
机 1个百分点
经审计），同比下降5.89% 比下降45.85%。
截止2018年9月30日，公司 扣非净利润4,495.62 毛利率较去年同
德宏股份 车用交流发电机 累计实现营业收入3.38亿 万元，同比下降 期下降2.08个百
元，同比下降7.60% 18.04% 分点
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微型汽车发动机、 截止2018年9月30日，公司 扣非净利润亏损
毛利率与去年同
东安动力 变速器、微型汽车 累计实现营业收入9.52亿 934.90万元，同比下
期持平
发动机相关零部件 元，同比下降26.33% 降121.33%
以上数据来源于上市公司定期报告。
二、商誉发生减值迹象的时点及计提合理性
2018 年，北京佩特来制造中心搬迁完成，但盈利能力仍未能达到预测水平，且佩特
来电驱动在 2018 年受新能源汽车行业政策影响导致业绩亏损，从而使得北京佩特来
2018 年业绩显著下降。在 2018 年度终了时，经公司财务部门初步商誉减值测试及专业
评估机构预估，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉存在大额减值迹象，相关测算
工作一直持续到 2019 年 1 月 29 日完成。根据北京佩特来目前的经营情况及未来行业情
况，公司认为因收购北京佩特来而形成的商誉应计提商誉减值准备金额约为 2.5-3.0 亿
元。公司认为，上述商誉减值严格执行《企业会计准则第 8 号--资产减值》相关规定，
符合北京佩特来经营现状，遵循了谨慎性原则，计提金额范围合理。
会计师核查意见：
公司于 2017 年就收购北京佩特来时形成的商誉计提了减值准备，金额为 1,583.13
万元。2018 年由于北京佩特来业绩明显下降，公司对该商誉计提了大额减值准备。我们
与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据对北京佩特来 2018 年度实际经营情况
的了解及未审报表分析，我们未发现公司的分析和结论存在明显不合理的情形。截止本
关注函回复日，我所尚未完成公司 2018 年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审
计确认。
四、请你公司就 2015 年对上海电驱动进行资产评估时，资产收购收益法估值中对
收入、利润的预测，与 2016 年末、2017 年末商誉减值测试可回收金额中收入、利润的
预测进行对比，说明前期商誉减值准备计提的充分性和合理性；
回复：
一、2016 年商誉减值测试营业收入、净利润分析
1、营业收入对比分析
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2015 年收购评估报告和 2016 年商誉减值测试对营业收入各期预测的对比如下表所
示：
金额单位：人民币万元
营业收入预测对比
2015 年收购评估 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
报告预测 104,036 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530 589,530
2016 年商誉减值 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
测试预测 90,571 94,685 130,819 179,111 239,693 312,412 395,723 488,832 584,870
由上表可知 2016 年商誉减值测试预测的营业收入远低于 2015 年收购时评估报告对
营业收入的预测，主要原因如下：
（1）上海电驱动 2015 年、2016 年营业收入相对于收购评估报告预测营业收入的
完成率分别为 87.06%、59.76%，从历史年度已实现的营业收入情况来看，完成率较差，
且 2016 年上海电驱动权重产品商用车驱动系统销量未达预期。2016 年商誉减值测试预
测营业收入是根据历史年度实现情况，并结合行业情况进行综合考虑预测的，同时基于
售价较高的商用车驱动系统销量占比下降明显，且全系列产品的价格均有较大幅度的下
降，因此，2016 年商誉减值预测营业收入远低于 2015 年收购时的营业收入预测。
（2）从行业来看， 2016 年度陆续发生国家启动新能源汽车骗补清查工作、新能
源汽车推广应用推荐车型目录重新申报、新能源汽车动力蓄电池行业规范调整等国家政
策调整，对上海电驱动后续年度的营业收入增长造成了一定的影响。
综上所述，2016 年商誉减值预测营业收入远低于 2015 年收购时营业收入预测。
2、净利润对比分析
2015 年收购评估报告和 2016 年商誉减值测试对净利润各期预测的对比如下表所
示：
金额单位：人民币万元
净利润预测对比
2015年收购评 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
估报告预测 9,515 14,008 19,167 28,102 40,917 54,579 63,928 63,928 63,928
2016年商誉减 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 9,791 11,767 18,105 25,004 33,502 44,265 56,848 67,956 77,940
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由上表可知，上海电驱动 2015-2016 年实际净利润相对于 2015 年收购评估报告预
测的净利润完成率分别为 102.90%和 84.00%，2016 年净利润完成率一般。故 2016 年商
誉减值预测 2017 年至 2021 年净利润较 2015 年收购评估报告预测净利润相对保守；考
虑到新能源汽车行业作为国家战略新兴产业甚至支柱产业，未来市场空间广阔，其利润
水平有望慢慢恢复，2022 年至 2023 年预测相对乐观。
3、净利润率对比分析
2015 年收购评估报告和 2016 年商誉减值测试对净利润率各期预测对比如下表所
示：
净利润率预测对比
2015年收购评估 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
报告预测 9.15% 8.84% 8.82% 9.52% 10.30% 10.70% 10.84% 10.84% 10.84%
2016年商誉减值 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
测试预测 10.81% 12.43% 13.84% 13.96% 13.98% 14.17% 14.37% 13.90% 13.33%
2016 年商誉减值测试预测的净利润率高于 2015 年收购评估报告预测的净利润率，
主要原因如下：
从历史年度已实现业绩来看，上海电驱动 2015-2016 年已实现的净利润率均高于
2015 年收购时预测的净利润率，且呈现逐年增长的趋势，考虑到自收购后上海电驱动加
强成本控制、规范企业费用支出等因素，并参照历史年度实现情况，2016 年商誉减值测
试未来年度净利润率时适当提高了上海电驱动净利润率。
4、2016 年商誉减值准备计提的合理性分析
尽管上海电驱动 2016 年实际实现的净利润未达预期，但公司认为在国家对于新能
源汽车整体产业未来发展规划未发生重大调整的情况下，新能源汽车整体产业仍将保持
良好的发展趋势。2016 年以来，国家对新能源汽车产业的整体规范整顿主要目的为提高
新能源汽车核心技术参数、淘汰新能源汽车技术落后企业产能，对于新能源汽车未来市
场的快速有序发展具有积极的作用，有利于产业内技术领先企业迅速占领市场份额，加
速产业的优胜劣汰。
鉴于上海电驱动业绩未达预期并非因为其新能源汽车动力总成系统技术和产品出
现重大不利变化或持续性的竞争劣势等因素导致，随着 2016 年底财政补贴政策的明确
以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽
管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴
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产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持
快速增长趋势，影响上海电驱动未来收入增长的因素正在逐步消除。作为新能源汽车动
力总成行业的龙头企业，上海电驱动未来预期能够实现的业绩与评估预测业绩具有较高
的相符性。
综上所述，公司认为，在编制 2016 年度财务报告时，公司商誉减值测试的参数选
取是符合公司相关实际情况的。同时，基于 2016 年商誉减值测试的结果，并考虑行业
未来发展状况，2016 年度公司对收购上海电驱动形成的商誉计提减值准备 2,730.82 万元
是合理的。
二、2017 年商誉减值测试营业收入、净利润分析
1、营业收入对比分析
2015 年收购评估报告和 2016 年、2017 年商誉减值测试对营业收入各期的预测对
比如下表所示：
金额单位：人民币万元
营业收入预测对比
2015年收购评 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
估报告预测 104,036 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530 589,530
2016年商誉减 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 90,571 94,685 130,819 179,111 239,693 312,412 395,723 488,832 584,870
2017年商誉减 2015A 2016A 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 90,571 94,685 118,231 180,938 265,078 362,398 469,621 575,876
2017 年商誉减值测试营业收入预测是根据历史年度实现情况，并结合 2016 年度商
誉减值测试对后续年度营业收入预测时的因素所做出的合理判断。由上表可知 2017 年
商誉减值预测营业收入远低于 2015 年收购时营业收入预测，但略高于 2016 年商誉减值
测试的预测。主要原因是：
（1）从历史年度已实现的营业收入情况来看，上海电驱动 2015 年、2016 年、2017
年相对于 2015 年收购评估报告预测营业收入的完成率分别为 87.06%、59.76%、54.43%，
完成率较差并呈逐年下降趋势；且 2017 年度上海电驱动的商用车驱动系统销售情况仍
不甚理想，因此对后续年度营业收入的预测基本延续 2016 年的相关判断，2017 年商誉
减值预测营业收入远低于 2015 年收购时营业收入预测。
（2）从行业来看，随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车
型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现
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上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础
上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势，影响上海电驱动未
来营业收入增长的因素正在逐步消除，且 2017 年上海电驱动实际营业收入相对 2016 年
商誉减值测试预测的完成率为 90%，完成情况较好，因此 2017 年商誉减值测试营业收
入预测略高于 2016 年商誉减值测试营业收入预测。
2、净利润对比分析
2015 年收购时和 2016 年、2017 年商誉减值测试净利润各期预测对比如下表所示：
金额单位：人民币万元
净利润预测对比
2015年收购评 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
估报告预测 9,515 14,008 19,167 28,102 40,917 54,579 63,928 63,928 63,928
2016年商誉减 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 9,791 11,767 18,105 25,004 33,502 44,265 56,848 67,956 77,940
2017年商誉减 2015A 2016A 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 9,791 11,767 12,705 20,816 31,713 46,745 63,734 76,751
由上表可知，上海电驱动 2015 年、2016 年、2017 年相对于 2015 年收购评估报告
预测净利润的完成率分别为 102.90%，84.00%，66.29%，2016 年及 2017 年净利润完成
率较差，且 2017 年实际净利润也仅有 2016 年商誉减值测试预测的 70.17%，因此，2017
年商誉减值预测 2018 年至 2020 年净利润较 2015 年收购时预测净利润保守；考虑到新
能源汽车行业作为国家战略新兴产业甚至支柱产业，未来市场空间广阔，其利润水平有
望慢慢恢复，2021 年至 2023 年预测相对乐观。
3、净利润率对比分析
2015 年收购时和 2016 年、2017 年商誉减值测试净利润率各期预测对比如下表所示：
净利润率预测对比
2015年收购评 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
估报告预测 9.15% 8.84% 8.82% 9.52% 10.30% 10.70% 10.84% 10.84% 10.84%
2016年商誉减 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 10.81% 12.43% 13.84% 13.96% 13.98% 14.17% 14.37% 13.90% 13.33%
2017年商誉减 2015A 2016A 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
值测试预测 10.81% 12.43% 10.75% 11.50% 11.96% 12.90% 13.57% 13.33%
从上表可知，2017 年商誉减值预测净利润率高于 2015 年收购时预测净利润率，但
低于 2016 年商誉减值测试预测的净利润率，主要原因如下：
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从历史年度已实现的业绩来看，上海电驱动已实现净利润率远高于 2015 年收购时
预测的净利润率，但 2017 年的实际净利润率低于 2016 年商誉减值测试预测的净利润率，
故 2017 年商誉减值测试未来年度净利润率参照历史年度实现净利润率水平。
4、2017 年商誉减值合理性分析
为缓解环境和能源压力、培育新兴经济增长点、加快汽车产业升级并加强国际竞争
能力，新能源汽车产业成为近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。根据《节能与
新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，我国对新能源汽车行业产业化进度提出
了明确的目标，预计到 2020 年新能源汽车保有量达到 500 万辆，全国新能源汽车产能
达到 200 万辆/年。
随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新
能源汽车销量开始逐步恢复，2017 年上半年累计销量已略超 2016 年同期，2017 年三季
度新能源汽车销量回到较高水平。2017 年国内新能源汽车累计销量达到 76.78 万辆。
国家政策大力扶持，新能源汽车市场发展势头良好，行业增势明显，上海电驱动的
业绩也在 2017 年下半年实现快速反弹，公司认为影响上海电驱动业务发展的不利因素
逐渐消除，其未来发展态势良好。公司认为，在编制 2017 年度财务报告时，公司的商
誉减值测试的参数等的选取符合相关公司实际情况。
综上所述，鉴于 2017 年商誉减值测试营业收入预测较 2016 年商誉减值测试营业收
入预测较低，且 2017 年商誉减值测试预测 2017 年至 2019 年净利润较 2015 年收购时预
测净利润较低，2017 年公司对收购上海电驱动形成的商誉计提减值准备 8,075.10 万元是
合理的。
会计师核查意见：
针对 2016 年末、2017 年末公司对收购上海电驱动形成商誉计提的减值准备，我们
通过执行以下重要审计程序：
1）评价与管理层编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键
内部控制的设计和运行有效性；
2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层
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预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
5）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测
中采用的风险调整折现率
6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和
风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以
及是否存在管理层偏好的任何迹象；
7）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测
过程的可靠性和历史准确性。
我们认为公司 2016 年末、2017 年末对收购上海电驱动形成商誉计提的减值准备是
合理的，符合企业会计准则的规定，符合 2016 年末、2017 年末公司当时的实际情况。
五、请你公司就 2015 年对上海电驱动进行资产评估时，资产收购收益法估值与本
次商誉减值可回收金额进行详细对比，就两者对自由现金流量、折现率等重大预测假设
和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确
定的依据和合理性；
回复：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号《企业
价值评估报告书》，2015 年上海电驱动资产收购收益法估值为 351,000 万元，其自由现
金流量和折现率预测如下：
单位：人民币万元
2022 年度
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
预测净利润 14,008 19,167 28,102 40,917 54,579 63,928 63,928
预测企业自由现
9,103 10,170 15,103 17,147 33,645 50,319 65,073
金流
预测折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
实际净利润 11,514 12,670 -13,192
完成率 82% 66% 0%
从上表可见，因行业政策影响上海电驱动承诺期净利润完成率较低。
本次商誉减值按照《会计准则第 8 号—资产减值》的规定执行，资产减值准则规定：
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当资产的可收回金额低于资产的账面价值时，则表明该资产发生了减值；资产的可收回
金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间孰高者确定；
上海电驱动 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的收入分别为 94,685 万元、118,231
万元、103,581 万元；净利润分别为 11,767 万元、12,705 万元及-13,192 万元。根据上海
电驱动的业绩和与其管理层沟通了解的情况，公司预计新能源汽车配套行业受补贴调整
的影响短时间内无法恢复，上海电驱动未来业绩拐点无法准测预估，同时根据目前的经
营业绩及当前的新能源汽车配套行业市场因素和政策因素，公司预计该资产组的净现金
流量现值会远远低于其公允价值减去处置费用后的净额，故本次采用公允价值减去处置
费用后的净额确定资产组的可收回金额。
根据公允价值计量会计准则规定，企业以公允价值计量的相关资产或负债采用估值
技术时可采用市场比较法。
由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作
性，本次采用市场比较法中的上市公司比较法预估，经测算上海电驱动含商誉资产组公
允价值减去处置费用后的净额约为 18.96 亿元。由于该数据仅为初步测算，为了保证数
据的谨慎性，公司将 2018 年末上海电驱动的可收回金额为定为 18.30 亿元- 19.80 亿元。
同时，截至 2018 年 12 月 31 日，上海电驱动含商誉资产组的账面价值合计为 39.80 亿
元。公司将上海电驱动的可收回金额低于其账面价值 20.00 亿元至 21.50 亿元确认为商
誉减值。
会计师核查意见：
根据我们对上海电驱动 2018 年度实际经营情况的了解及公司未审报表分析，我们
未发现公司所述的数据和分析与我们了解的情况存在不一致的情形。截止本关注函回复
日，我们尚未完成公司 2018 年度的审计工作，具体减值金额有待进一步审计确认。
六、请说明你公司在三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预告时，是否充分考
虑了上海电驱动、北京佩特来经营业绩及相关商誉减值准备的影响；如是，请说明你公
司前后两次对商誉减值准备的判断存在差异的具体原因及合理性；如否，请说明未考虑
的原因及其合理性；
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回复：
公司在 2018 年 10 月编制并披露的《2018 年第三季度报告》对 2018 年度全年业绩
做出初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要理由如下：
1、新能源汽车行业的季节性波动
新能源汽车行业销售具有季节性波动的特点，从 2015-2017 年数据来看，新能源汽
车第四季度的产销均相对旺盛。
单位：万辆
年度\季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 年度合计
2015 年 2.73 4.89 6.81 19.62 34.05
2016 年 6.27 11.43 12.50 21.50 51.70
2017 年 5.83 15.38 21.20 36.99 79.40
2018 年 14.98 26.32 32.20 53.50 127.00
2015-2018 年中国新能源汽车产量一览表（数据来源：中汽协）
受新能源汽车四季度产销旺盛影响，上海电驱动 2015-2017 年以来，四季度的营业
收入占当年年度营业总收入的比例逐年提高。
单位：人民币万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
2015 年 9,851.82 17,896.56 19,786.46 43,036.45 90,571.29
2016 年 7,275.40 13,169.78 24,113.86 50,126.25 94,685.29
2017 年 5,787.98 15,279.79 21,853.11 75,310.56 118,231.44
2018 年 18,597.39 16,064.99 21,793.65 47,124.84 103,580.87
此外，根据汽车市场网的统计数据，2017 年四季度纯电动客车产量 6.23 万辆，占
全年的 69.22%；北京佩特来在编制 2018 年全年预测时是按照佩特来电驱动 2018 年基
本实现盈亏平衡的结果测算的。
因此，在披露 2018 年三季报时，公司预测上海电驱动 2018 年四季度的销量及营业
收入存在显著提升的可能，北京佩特来 2018 年四季度的业绩将有所好转，在当时时点
判断上海电驱动、北京佩特来不存在大额商誉减值的风险。
2、企业会计准则的要求
根据《会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资
产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资
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产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试”。 因此，公司在 2018 年三季度末未涉及商誉减
值测试情况。根据规定，2018 年终了时，公司对因收购形成的商誉进行商誉减值测试，
并将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值
准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第
1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司在获悉存在大额商誉减值情况后，
本着谨慎性原则，及时在 2019 年 1 月 30 日对原业绩预告情况进行修正并披露《2018
年度业绩预告修正公告》。
综上，公司在三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预告时，未考虑商誉减值的
影响，具有一定的合理性。
七、请结合前述情况，说明公司对相关资产出现重大经营和财务变化的披露是否及
时、充分，并充分提示相关风险；
回复：
公司 2018 年亏损主要受上海电驱动、北京佩特来业绩未达标而计提大额商誉减值
准备影响。公司在 2018 年三季报预测 2018 年度业绩时，尚未能确定上海电驱动、北京
佩特来 2018 年的实际业绩达成情况，因此暂时无法披露财务状况变化的相关公告。在
2018 年度终了时，公司财务部门通过收集相关子公司财务数据，及时开展商誉减值测试，
经过初步测算，发现存在大额商誉减值的可能，初步确定需对公司收购北京佩特来、上
海电驱动形成的商誉计提减值准备，计提商誉减值准备的金额约为 21.50-23.50 亿元，
对公司业绩造成重大影响。因上述商誉减值测试及相关资产评估工作量较大，相关数据
和资料的收集、各子公司沟通需要耗费大量的时间，相关测算工作一直持续到 2019 年 1
月 29 日。在获悉上述情况后，公司按照监管部门相关规定，于 2019 年 1 月 30 日及时
披露了 2018 年业绩预告修正公告。
在此之前，公司于 2018 年 1 月 15 日披露了《股票交易异常波动的公告》，因当时
处于商誉减值测试期间，公司在上述公告中增加了“商誉减值准备计提的风险”的风险
提示，及时并充分提示商誉减值有可能对公司业绩造成的影响。此外，公司在 2016 年
及 2017 年的年度报告和 2018 年半年度报告中均针对“商誉减值准备计提的风险”做了
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专门的风险提示。
综上，公司认为在公司资产出现重大经营和财务变化时的披露是及时和充分的，并
已充分提示相关风险。
八、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请专门的
评估机构进行商誉减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报告
为准。公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加谨慎、合理的制定经营目标，降低
业绩预测与实际完成情况的偏差。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 21 日
20
