大洋电机:关于仓库租赁关联交易的公告2019-04-27
中山大洋电机股份有限公司
证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2019-027
中山大洋电机股份有限公司
关于仓库租赁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
基于中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)经营的需要,公司于2017年
10月与中山惠洋电器制造有限公司(以下简称“中山惠洋”)签署《仓库租赁合同》,租
赁其位于中山市西区广丰工业园内的仓库用于仓储及物流周转,该合同将于2020年10月
到期。为满足公司中长期的仓储需求,建立稳定的仓储及物流周转平台,经双方沟通协
商,拟延长合同租期,双方重新签署租赁合同。
鉴于公司控股股东、董事长鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,本次关联交易无需提交公司股东
大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:中山惠洋电器制造有限公司
成立时间:2002 年 1 月 16 日
注册地址:广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:鲁楚平
注册资本:壹百玖拾万美元
经营范围:生产经营五金电子产品及其配件(电镀工序发外加工)。
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中山大洋电机股份有限公司
股东情况:大洋电机有限公司(以下简称“BOM”)持有中山惠洋 100%的股权,
公司控股股东及董事长鲁楚平先生持有 BOM 90%的股份,公司总裁徐海明先生持有
BOM 10%的股份,鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。
截至 2018 年 12 月 31 日,中山惠洋资产总额 4,719.00 万元,净资产 1,960.03 万元,
2018 年营业收入 0 元,净利润为 14.72 万元。上述数据未经审计。
公司与中山惠洋构成深交所《上市规则》第 10.1.3 中第(三)款所述关联关系。
三、定价政策及定价依据
公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格,经双方协商确定,
实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合
法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、租赁物:中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业区内的仓库
2、租赁期:自 2019 年 4 月 25 日起至 2022 年 4 月 24 日止,共 3 年。
3、租金及收费标准:租赁面积为 19,550 平方米,月租金为 263,925 元(每月租金
13.5 元/平方米)。租金按每年 3.5%的幅度递增调整。仓库承租期内发生的水电费由公司
直接与供水、供电公司结算。
4、租金支付方式:按月支付,每月 15 日前支付上月租金。押金为两个月租金。
5、违约责任:合同签订后,未经双方同意,一方不得单方面终止合同,否则应向
另一方支付违约金,违约金按照六个月租金计算。
6、协议生效条件:仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的:公司业务量逐年增加,自有仓库的存储量无法满足公司业务的增长。
上述仓库位于中山市西区广丰工业区内,毗邻公司广丰厂区,交通便利,本次延长合同
租期,可以满足公司中长期的仓储需求,建立稳定的仓储及物流周转平台,有利于公司
业务的开展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害公司利益,对公司本
期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
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中山大洋电机股份有限公司
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与中山惠洋发生的关联交易金额为
1,204,860.96 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我们本着
审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司与中山惠洋发生的关联租赁事项予以了事前
认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:
我们一致认为,公司与关联方中山惠洋的关联交易,遵守了公平、公正、公开的原
则。本次该仓库租赁符合公司生产经营实际需要,仓库租赁价格根据所租仓库所在地的
市场价格,经双方协商确定,价格公允合理,未发现通过此项交易输送利益的情况。上
述关联交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审
议该议案时关联董事均回避表决,关联交易决策程序合法合规,我们同意公司与中山惠
洋的上述关联交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议;
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见;
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 27 日
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