华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

 关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组标的公司 2018 年度

                     业绩承诺实现情况之核查意见

    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海
电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，对西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安
能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）以及鲁楚平作出的
上海电驱动 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、上海电驱动业绩承诺情况

    大洋电机就本次重大资产重组分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 10 月 9 日
和 2015 年 11 月 2 日与西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本
次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海
电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除除计入当期
损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元、27,700 万元。

    若上海电驱动在业绩承诺期内每年实现的净利润低于承诺的净利润，承诺人
西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平将分别按照 35.28067%、11.33787%、53.38146%
的比例以现金的方式对上市公司进行补偿。上市公司应在业绩承诺期每年年报公
告后 30 个工作日内，按上述比例确定各承诺人当年应补偿现金金额，并向各承
诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知。承诺人在收到关于承担补偿义务事宜的
书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。

二、上海电驱动业绩完成情况
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《关于
上海电驱动股份有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，上海电驱动 2018 年度
扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为-16,021.01 万元，业绩承诺未能实现。

三、2018 年度上海电驱动业绩承诺未能实现的原因

    上海电驱动 2018 年净利润出现明显下降，未达到业绩承诺，主要受毛利率
下降、期间费用上升及计提资产减值损失的影响。

    （一）毛利率下降

    上海电驱动 2018 年毛利率为 14.64%，与上年同期相比下降了 10.72 个百分
点，毛利率下降主要原因如下：

    1、产品价格下调：2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动
力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%，对毛
利率造成了较大影响；

    2、产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要
为新能源商用车动力总成系统，2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长
5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产
量同比大幅下降 58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整
体营业收入比重为 46%，同比下降 29%，导致整体毛利率下降；

    3、新项目处于批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术
投入，2018 年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为
公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚
未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，导致公司整体毛利率下滑；

    （二）期间费用上升

    战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重
大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影
响，2018 年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；
    （三）资产减值损失

    1、计提坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要
运营达 2 万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的
坏账准备计提增加；

    2、计提存货跌价准备：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同
时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新
升级而停止供应，因此，2018 年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

    综上所述，上海电驱动 2018 年度主要受毛利率下降、期间费用上升及计提
资产减值损失等因素的影响未能实现承诺业绩。

四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    独立财务顾问通过查阅《业绩补偿协议》及其补充协议、董事会审议的相关
议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对上海电驱动 2018 年度业绩
承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的标的公司 2018 年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补
偿。承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向上市公司补偿 15,425.07
万元、4,957.03 万元、23,338.91 万元。独立财务顾问将督促承诺人按照《业绩补
偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。

    2018 年度主要受毛利率下降、期间费用上升及计提资产减值损失等因素的
影响，标的公司上海电驱动未能实现 2018 年度的业绩承诺，独立财务顾问及主
办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务
顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行
重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                                卢旭东                   张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2019 年 4 月 25 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                               贾瑞兴                     彭强




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 25 日