大洋电机：关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告2019-04-27
中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2019-033
中山大洋电机股份有限公司
关于关联交易处于筹划阶段暨
签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次公司签署的《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》为意向
性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署
的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规
的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成
重大资产重组。
一、筹划本次关联交易的基本情况
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开了第四届
董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，并分别与宁
波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山
保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港
区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡
之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署了《关于上海重塑能源集
团有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金出资方式收购
上述四家合伙企业合计持有的上海重塑能源集团有限公司（以下简称“上海重塑”、“标
的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司将持有上海重塑 20%的股权，成为其第二大
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股东。
根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本
次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以
各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，
且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆
宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据深交所《股票上市规则》规定，惠清京诺、鲁平京
能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次现金收购上海重塑 20%股权构成关
联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1074
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N776
股东结构：梁兰茵女士出资 5290 万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资 10 万
元。
惠清京诺成立于 2017 年 2 月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投
资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
2、宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1069
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N2H4G
股东结构：鲁清平先生出资 6,250 万元，程佩佩女士出资 100 万元，惠洋京能投资管
理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）出资 10 万元。
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惠清京诺成立于 2017 年 2 月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投
资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
3、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1070
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N248F
股东结构：鲁清平先生出资 4978 万元，程佩佩女士出资 100 万元，惠洋京能出资 10
万元。
鲁平京能成立于 2017 年 2 月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投
资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
4、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1072
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N93U
股东结构：梁兰茵女士出资 4442 万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资 10 万
元。
京隆宝罗成立于 2017 年 2 月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投
资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
（二）关联关系说明
公司控股股东鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，
且为其执行事务合伙人惠洋京能的控股股东；鹏凡之滨和京隆宝罗的主要出资人梁兰茵
女士为公司控股股东鲁楚平先生配偶彭惠女士的母亲。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次
现金收购上海重塑股权的交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司的基本情况
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本次投资标的为上海重塑 20%的股权，标的公司情况如下：
上海重塑能源集团有限公司
1、基本情况
公司名称：上海重塑能源集团有限公司
曾用名：重塑能源科技（杭州）有限公司
法定代表人：林琦
注册资本：3,287.50万元
成立时间：2015年9月18日
注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
统一社会信用代码：91330102352514611N
上海重塑实际控制人为林琦先生，与公司不存在关联关系。
营业范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃
料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制
品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务。
上海重塑致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，
主营业务包括为整车企业提供燃料电池系统及燃料电池整车工程服务。成立至今，上海
重塑已完成 CAVEN3 和 CAVEN4 两款燃料电池系统的研发，并分别于 2017 年 6 月和 2018
年 7 月投产。上海重塑在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地，一
期产能 5,000 套/年，扩产后产能将达到 20,000 套/年。
上海重塑专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提
供氢燃料电池发动机产品及整车工程服务，具有丰富的整车开发项目经验，系统开发经
验，标准化的开发过程和质量、验证体系，在整车开发项目中拥有独立的工程设计能力
和试制能力，在行业内处于领先地位。目前上海重塑已为全国多家汽车企业配套燃料电
池客车、物流车动力系统设计，截止 2018 年已完成 30 款氢燃料电池汽车的车型开发。
2、上海重塑股权转让前后股权变更情况如下表所示：（单位：人民币万元）
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中山大洋电机股份有限公司
目前股权结构 变更后股权结构
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
林琦 1,300.00 39.54% 1,300.00 39.54%
李聪 555.00 16.88% 555.00 16.88%
马东生 176.75 5.38% 176.75 5.38%
沈祥龙 25.00 0.76% 25.00 0.76%
广州市华鸿亿能投资合伙企业（有限合伙） 323.25 9.83% 323.25 9.83%
上海蔚澜商务咨询合伙企业（有限合伙） 120.00 3.65% 120.00 3.65%
宁波梅山保税港区汇风氢能股权投资合伙企业（有限合伙） 130.00 3.95% 130.00 3.95%
宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙） 300.00 9.13% -- --
宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙） 143.00 4.35% -- --
宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙） 114.40 3.48% -- --
宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙） 100.10 3.04% -- --
中山大洋电机股份有限公司 -- -- 657.50 20.00%
合计 3,287.50 100.00% 3,287.50 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次资产收购的标的资产为上海重塑 20%股权，上海重塑股东全部权益价值截至评
估基准日（2018 年 12 月 31 日）的预估值为 150,000 万元，标的资产暂作价 30,000 万元。
标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为
依据，由交易各方另行协商确定。
五、意向协议的主要内容
1、出让方：
（1）甲方：宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）
（2）乙方：宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）
（3）丙方：宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）
（4）丁方：宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方：中山大洋电机股份有限公司
3、交易标的
交易标的为出让方合计持有的上海重塑 20%的股权。
4、交易价格与支付方式
各方初步确定交易标的价格拟为人民币 3 亿元，由受让方以现金方式支付。最终的收
购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，并经交易各方协商
后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。
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3、尽职调查及审计、评估
在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方(委托专业尽职调查机构、资产评估机
构)对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全
面的法律尽职调查、资产评估。对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使上海重
塑予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施
尽职调查、资产评估，专业机构就尽职调查及资产评估事项，代表受让方行使本意向书
赋予尽调之全部权利。
4、排他性条款
出让方承诺，在本意向协议生效后 12 个月内，未经受让方同意，出让方不得与第三
方以任何方式就其所持有的上海重塑的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
5、法律约束力及违约责任
除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次交易相
关的主要约定均不具有法律约束力；各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内
容需承担相应违约责任。
6、协议生效与解除
意向协议经各方共同签署后成立并生效。若出让方和受让方未能在本意向协议签订
10 个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向协议自动终止。
六、筹划本次交易的背景和目的
（一）、本次交易的背景
1、本次交易符合国家政策导向
氢燃料电池汽车以其零排放、续航里程高、燃料加注时间短等优点，尤其是在中重
型动力市场中的明显优势，长期备受业界关注。目前日本、韩国和美国等发达国家都将
燃料电池的开发作为重点研究项目，企业界也纷纷投资从事燃料电池技术的研究与开发，
并已取得重大进展，使得燃料电池得以替代传统发电机及内燃机应用于发电及汽车上。
近年来，我国对氢燃料电池产业发展的支持逐年递增，陆续出台了相关的产业扶持
政策。为支持氢燃料电池汽车的发展，2018 年 2 月，财政部等四部委印发了《关于调整
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在其他新能源车型补贴作大幅下调时，
对氢燃料电池汽车仍保持高额补贴支持。各地方省市也在大力支持当地氢能与燃料电池
汽车产业的发展。2018 年以来，包括北京、上海、广东、武汉、重庆、苏州、杭州等在
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内的国内多个省市已经出台了相关的氢燃料电池汽车地方扶持政策。
全国政协副主席万钢 2018 年底在人民日报明确撰文呼吁，应及时把产业化重点向燃
料电池汽车拓展。他此前曾多次提到氢能优势，并大力支持氢燃料电池汽车行业的发展。
2、氢燃料电池产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景
根据工信部、发改委和科技部于 2017 年 4 月联合发布的《汽车产业中长期发展规划》
显示，2020—2030 年，中国燃料电池汽车将迎来三大时间节点：2020 年，在特定地区的
公共服务车辆领域进行小规模示范应用；2025 年，私人用车和公共服务用车领域批量应
用，不低于 1 万辆；2030 年，在私人乘用车、大型商用车领域进行规模化推广，不低于
10 万辆。而在《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》的规划中，氢燃料电池汽车
的发展速度要明显快于上述规划，它指出到 2030 年，燃料电池车辆保有量将达到 200 万
辆，氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突
破 10,000 亿元。
因此，可以预见燃料电池汽车未来将成为重要的发展方向之一，虽然目前尚处于产
业化前期，但随着燃料电池技术的逐步成熟、成本下降以及加氢站数量快速增长，氢燃
料电池车销量有望逐年释放，预计我国氢燃料电池车未来将拥有庞大的市场规模和良好
的发展前景。
3、上海重塑在行业内的影响力
上海重塑运营团队核心人员出自于上汽集团燃料电池汽车项目组，该团队是国内最
早投入研发燃料电池汽车的团队之一，在相关领域积累了多年经验，已逐步成长为国内
领先的燃料电池汽车行业研发企业，并于 2018 年 9 月加入国际氢能委员会，同时也是工
信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位。
在产业链布局上，上海重塑与同济大学共建联合实验室，开展燃料电池相关研究，
致力于在燃料电池、新能源领域走专业化路线；与广东国鸿成立合资公司，掌握上游电
堆资源；在广东佛山南海建立氢能产业基地，实现研发落地生产；联合富瑞氢能等业内
企业成立从事加氢站业务的嘉氢实业，与佛山飞驰、东风特汽等整车厂建立了良好的合
作关系，形成了良好的产业链布局。
（二）筹划本次关联交易的目的及对公司的影响
1、响应国家政策，符合公司战略规划
公司于 2016 年 7 月参股巴拉德，开始进入氢燃料电池行业，并致力于成为全球氢燃
料电池及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商。公司通过与巴拉德的战略合作，
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深入掌握巴拉德目前全球商业化应用最多的电堆特性，使得公司生产的氢燃料电池系统
得以发挥其最佳性能，并与巴拉德合作开发新技术及新型号产品。目前，公司在氢燃料
电池车领域，已拥有成熟的系统集成能力和应用经验，确保电池系统运行的可靠性和安
全性，同时发挥电池的高性能。公司产品覆盖氢燃料电池模组、FCU、DC/DC、整车控制
器，并可提供匹配的电机驱动系统。此外，公司已开始氢燃料电池关键零部件的研发及
生产，如空压机、冷却器、水泵等，相关产品将在公司于底特律、上海、深圳、中山等
地设立的研究院或子公司进行研发、测试及生产。同时，公司通过与行业内优秀企业的
战略合作，如东风实业、中通客车、富瑞特装、氢枫能源、上海重塑等，进一步打通行
业上下游渠道，包括氢气储运、加氢站运营、燃料电池系统研发、车企等相关环节，加
快氢燃料电池在全国范围内的推广，提高公司在行业内的影响力。
2、深化与上海重塑的战略合作
公司于 2016 年 9 月与巴拉德和上海重塑全资子公司上海重塑能源科技有限公司签署
了《关于巴拉德商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》，就氢燃料
电池合作事项进行了初步沟通。本次投资上海重塑，将在上述合作基础上，进一步深化
公司与上海重塑的战略合作关系，在氢燃料电池集成系统研发、关键零部件生产等方面
实现合作共赢，同时丰富和完善公司在氢燃料电池产业链上的布局，有利于实现公司新
能源汽车产业布局的战略规划，提高公司市场影响力。
3、有利于公司技术和市场积累
通过入股上海重塑，公司将加强与上海重塑在氢燃料电池车辆系统集成方面的技术
交流，充分利用公司在规模化生产及上海重塑在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥
协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢
燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向整车客户提供全面的整体解决方
案；同时利用公司与上海重塑现有客户群体的差异，有助于公司进一步拓展客户群体，
促进公司氢燃料电池系统的销售。
4、形成利润增长点，增强公司盈利能力
鉴于氢燃料电池市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，氢燃料电池市场前
景广阔，本次投资有助于公司在氢燃料电池领域的业务开拓和深耕，为公司带来中长期
的投资收益，预计对公司长期整体盈利形成积极影响。
(三)本次交易的面临的风险
本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和
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评估结果等进一步沟通协商，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，本次收购尚存
在不确定性。
该股权收购事项涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经核查，公司独董一致认为：本次公司签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股
权收购意向协议》的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议
审议，董事会审议上述关联交易时关联董事鲁楚平先生、彭惠女士应按规定予以回避。
2、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：董事会对公司签署《关于上海重塑能源集团有限公司
之股权收购意向协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司拟收购上海重塑
股权符合公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；
4、《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》；
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 27 日
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