中山大洋电机股份有限公司


                        中山大洋电机股份有限公司

              独立董事关于公司第五届董事会第一次会议

                         相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董
事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项，
发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司总裁的独立意见

    经认真审阅徐海明先生的个人简历，我们认为徐海明先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能
够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
    综上，我们同意公司聘任徐海明先生为总裁。

    二、关于聘任公司副总裁、财务总监的独立意见

    经认真审阅刘自文女士、熊杰明先生、张舟云先生、伍小云先生的个人简历，我们认
为上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；
其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决
结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意公司聘任刘自文女士、熊杰明先生、张舟云先生为公司副总裁，聘任
伍小云先生为公司财务总监。




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    三、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的独立意见

    经认真审阅熊杰明先生的个人简历，我们认为熊杰明先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能
够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
    经认真审阅肖亮满先生的个人简历，我们认为肖亮满先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也
不存在其他不得担任上市公司证券事务代表的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能
够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
    综上，我们同意公司聘任熊杰明先生为公司董事会秘书，聘任肖亮满先生为公司证券
事务代表。

    四、关于聘任公司审计负责人的独立意见

    经认真审阅彭新定先生的简历和相关资料，我们认为彭新定先生的教育背景、专业知
识、技能、工作经历和审计管理经验均能够胜任所聘岗位的职责要求；不存在《公司法》
一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入
期限未满的情形。任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职
权相适应的履职能力和条件。审计负责人任免经董事会审计委员会提议，聘任程序符合《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    综上，我们同意聘任彭新定先生为公司审计负责人。

    五、关于公司 2017 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要
求的说明，公司 2018 年实现的营业收入增长指标未达到 2017 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期对应的行权条件，公司董事会
对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，对激励对象相对应行权期获授的股票

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增值权予以作废。
    此外，截至 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内
未行权的股票期权将由公司予以注销；另有 2017 年股票期权激励计划首次授予及预留部分
涉及的部分激励对象因个人原因离职，公司将注销其已获授但尚未行权的股权期权。
    按照相关规定，同意注销上述不符合行权条件的股票期权共计 2,349.414 万份。上述情
况符合《股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及
公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定。本次股票期权注销完成后，公司 2017 年股票期权激励计划
将继续按照法规要求执行。

    六、关于公司 2017 年股票增值权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行
权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2018年营业收入增长指标未达到2017年
股票增值权激励计划第二个行权期对应的行权条件。
    按照相关规定，同意作废上述不符合行权条件的股票增值权合计77.28万份。本次作废
部分股票增值权的事宜符合《股权激励管理办法》、《2017年股票增值权激励计划（草案）》
等关于增值权激励计划所涉相关权益作废的规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规规定。本次股票增值权作废完成后，公司2017年股票增值权激励计划将
继续按照法规要求执行。




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（此页无正文，为大洋电机独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独
立意见之签字页）




独立董事签字：




   余劲松              刘奕华              侯予                郑馥丽




                                                  中山大洋电机股份有限公司

                                                          2019 年 5 月 31 日




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