中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-057
中山大洋电机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销公司股权激励计划首期授予第四个解锁期不符合解锁条件的限制
性股票 411.6 万股，占回购前公司总股本的 0.1736%，涉及 139 名激励对象，回购价格为
3.078 元/股；同时回购注销公司股权激励计划预留部分第三个解锁期不符合解锁条件的限
制性股票合 78.476 万股，占回购前公司总股本的 0.0331%，涉及 31 名激励对象，回购价
格为 6.125 元/股；综上，公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计 490.076
万股，占回购前公司总股本的 0.2067%。
2、截止 2019 年 7 月 1 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 18 日召开第四届
董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，同意以 3.078 元/股的价格回购注销 139 位激励对象所持有的不符合解锁条
件的首期授予第四个解锁期的限制性股票合共 411.6 万股；同意以 6.125 元/股的价格回购
注销 31 位激励对象所持有的不符合解锁条件的预留部分第三个解锁期的限制性股票合共
78.476 万股。截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
1
中山大洋电机股份有限公司
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计
划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市
公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次
临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报
告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调
整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，
对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股
票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由
2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，
授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限
制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象
授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至
861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，
公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期
权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票
2
中山大洋电机股份有限公司
数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价
格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意
向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预
留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表
了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向
35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的
上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为
12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公
司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股
票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/
份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留
限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股
票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条
件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当
年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资
产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表
了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权解锁期符合条件的议案》、《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》、《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017 年 2 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票
解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，
3
中山大洋电机股份有限公司
则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等
净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首
次授予股票期权的行权价格由 6.878 元/份调整为 6.798 元/份，预留股票期权的行权价格
由 12.355 元/份调整为 12.275 元/份，首次限制性股票的回购价格由 3.268 元/股调整为 3.188
元/股，预留限制性股票的回购价格由 6.315 元/股调整为 6.235 元/股。
14、2018 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激
励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，
同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共
计 208.16 万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计 27.62 万股。
15、2018 年 2 月 8 日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权 208.16 万份已
完成注销手续；公司于 2018 年 2 月 27 日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个
行权期自主行权的登记申报工作，自 2018 年 3 月 2 日起可以行权；公司首次授予的限制
性股票第三个解锁时间为 2018 年 3 月 14 日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时
间为 2018 年 5 月 16 日。2018 年 5 月 16 日，上述不符合解锁条件的 27.62 万股限制性股
票回购注销事宜已完成。
16、2018 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，
公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 6.688 元/份；首次授予的限制性
股票的回购价格调整为 3.078 元/股。预留部分股票期权行权价格调整为 12.165 元/份；预
留部分的限制性股票的回购价格调整为 6.125 元/股。
17、2019 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件
的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符
合行权/解锁条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期及预留部分第三个行权/解锁
4
中山大洋电机股份有限公司
期不符合行权/解锁条件，同意办理注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计
1,168.34 万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计 490.076 万股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、根据《股权激励计划》的相关规定，因公司 2017 年实现的扣除非经常性损益净
利润增长指标、净资产收益率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，139 位
激励对象已获授尚未解锁的首期授予第四个解锁期的限制性股票共计 411.6 万股由公司
予以回购注销，回购价格为 3.078 元/股；31 位激励对象已获授尚未解锁的预留部分第三
个解锁期的限制性股票共计 78.476 万股由公司予以回购注销，回购价格为 6.125 元/股。
具体内容详见公司于 2019 年 1 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的公告》。
2、本次回购注销限制性股票数量合计为 490.076 万股，占回购前公司总股本的
0.2067%，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币 17,475,703 元。
3 、 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2019 年 3 月 22 日 出 具 了
XYZH/2019SZA20162 号《验资报告》，对公司截止 2019 年 3 月 21 日止减少注册资本及
股本的情况进行了审验，认为：
公司原股本为人民币 2,370,430,924 元。根据公司 2019 年 1 月 18 日第四届董事会第
二十九次会议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解
锁期不符合行权/解锁条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部
分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》，同意以 3.078 元/股的价格回购注销 139 位激励对象所持有
的不符合解锁条件的首期授予第三个解锁期的限制性股票合共 411.6 万股；同意以 6.125
元/股的价格回购注销 31 位激励对象所持有的不符合解锁条件的预留部分第三个解锁期
的限制性股票合共 78.476 万股。公司申请减少注册资本 4,900,760.00 元，其中减少社会
公众股 4,161,080.00 元。本次变更后，公司股本变更为人民币 2,365,530,164.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2019 年 7 月 1 日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
5
中山大洋电机股份有限公司
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 734,416,604 30.98 4,900,760 729,515,844 30.84
高管锁定股 729,515,844 30.78 729,515,844 30.84
股权激励限售股 4,900,760 0.21 4,900,760 0 0
二、无限售条件流通股 1,636,014,320 69.02 1,636,014,320 69.16
三、股份总数 2,370,430,924 100.00 4,900,760 2,365,530,164 100.00
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 2 日
6
