中山大洋电机股份有限公司


                        中山大洋电机股份有限公司

             独立董事关于收购上海重塑能源集团有限公司

                     部分股权暨关联交易的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董
事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第二次会议审议的收购上海
重塑能源集团有限公司（以下简称“上海重塑”）部分股权暨关联交易相关事项，发表独立
意见如下：
    董事会对公司收购重塑集团股权事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权；本次交易作价参考
了交易对方成本价及市场价，并经公司与交易对方协商确定。本次交易的定价原则符合相
关法律法规的规定，标的资产定价以最近成交的市场价为依据，定价合理、公允，不存在
损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。本次公司收购重塑集团股权符合
公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为大洋电机独立董事关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联
交易的独立意见之签字页）




独立董事签字：




   余劲松               刘奕华             侯予                郑馥丽




                                                  中山大洋电机股份有限公司

                                                          2019 年 6 月 30 日




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