中山大洋电机股份有限公司


                       中山大洋电机股份有限公司

            独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项

                             发表的独立意见

    一、关于《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的独

 立意见

     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
 计划的主体资格。

     2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券
 交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
 司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计
 划的情形。该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符

 合《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范
 围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
 法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、
 授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
     5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公

 司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和留
 住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有
 利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
     综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
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   二、关于本次股票期权激励计划设定的考核指标科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是公

司生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树
立较好的资本市场形象。公司设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，同时兼顾了股权激励计划的激励作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划

的考核目的。


    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意

见签署页)




独立董事签字：




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    余劲松            刘奕华               侯予                     郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2020 年 5 月 7 日