大洋电机：关于公司2020年股票期权激励计划之法律意见书2020-05-08
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于中山大洋电机股份有限公司
2020年股票期权激励计划之
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票
期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规
和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就大洋电机2020年股票期权激励计划（以下简称“本股权激励
计划”) 相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进
行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机本次激励计划的合法、合规、
真实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
1
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对激励计划所
涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 公司实施本股权激励计划的主体资格
（一） 大洋电机是合法设立并有效存续的上市公司
大洋电机系由原中山市大洋电机有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2006年6月23日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行股票已获得中国证监
会核准。根据深交所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2008]82号），大洋电机股票已获准在深交所上市，股票简称为
“大洋电机”，股票代码为“002249”。
根据大 洋电 机现 行有 效的 《营 业执 照》 （统 一社 会信用 代码：
914420007251062242）并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具之日，大洋电机的基本情况如下：
公司名称： 中山大洋电机股份有限公司
2
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所： 中山市翠亨新区和丽路 22 号，增设 1 处经营场所，具体地址
为：中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号（住所申报）（一
照多址）
法定代表人： 鲁楚平
注册资本： 236553.016400 万人民币
成立日期： 2000 年 10 月 23 日
营业期限： 长期
经营范围： 加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、
电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；新能源汽
车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生
产和销售；氢燃料电池及其系统控制设备、零部件的研发、
生产、销售；氢能源技术及其系统控制技术、零部件的研发、
咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询。（以
上经营范围不涉及危险化学品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关： 广东省中山市工商行政管理局
登记状态： 在营（开业）企业
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机不存在解散、清算、破
产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，公司依法有效存续。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《审
计报告》（编号：XYZH/2020SZA20162），并经公司确认，截至本法律意见书
出具之日，大洋电机不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
3
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机为一家依法成
立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格。
二、 本股权激励计划的合法合规性
大洋电机第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议已审议通过
《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当
载明的全部事项，具体内容如下：
（一） 本次股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划涉及的激励对象的确定依据和范
围如下：
1. 激励对象确定的法律依据：激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
4
2. 激励对象确定的职务依据：本股权激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
3. 激励对象的范围：本股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计1,389
人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。前述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划。所有激励对象中，公司董事和高级管理人员须经公司股东大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象须在本股权激励计划的考核期内与公司（含分公
司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
4. 激励对象的核实：根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通
过本股权激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象亦应经公司监事会核实。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本股权激励计划中激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计
划（草案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以
明确，且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三） 本次股权激励的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划采用股票期权的方式，其来源、
数量和分配如下：
1. 股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 股票数量：本股权激励计划拟授予的股票期权数量为4,200万股，占《激
励计划（草案）》公告之日公司股本总额的1.78%。其中首次授予3,360万份，约
占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的1.42%，占本股权激励计划授予
总数的80%；预留840万份，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的
0.36%，占本股权激励计划授予总数的20%。
5
3. 股票分配：本次股权激励所授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占《激励计划
获授的股票期 占授予股票期 （草案）》公告
姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 日股本总额的
比例
张云龙 董事 34.68 0.83% 0.01%
刘自文 副总裁 30.43 0.72% 0.01%
副总裁、董事
熊杰明 30.43 0.72% 0.01%
会秘书
张舟云 副总裁 22.00 0.52% 0.01%
伍小云 财务总监 30.43 0.72% 0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）人
3,212.03 76.48% 1.36%
员（1384 人）
预留 840 20.00% 0.36%
合计 4,200 100.00% 1.78%
由上表可见，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过截至本法律意见书出具之日公司股本总额的10%。公司预
留部分股票的比例不超过本股权激励计划拟授予权益数量的20%。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本股权激励计划所涉及的
股票期权的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第
九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。
（四） 本股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权安排及禁售期如下：
1. 有效期：本股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日：本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确
6
定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实
施本股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象应当在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 等待期：本股权激励计授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成
之日至股票期权可行权日之间的时间段。本股权激励计划的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 可行权日：激励对象自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5. 本股权激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授予登记完成日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1） 若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予部分保持一致；
（2） 若预留部分在2021年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
7
留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
6. 禁售期：本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本股权激励计划的有效期
以及所涉股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等事项，符
合《管理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项的内容符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四
十四条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划授予激励对象的股票期权的首次
行权价格为每股2.75元。首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者75%：
（1） 本股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.62元；
（2） 本股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
8
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.66元。
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本股权激励计划的周期跨度较长，
为推动本股权激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。公司已聘请上海
荣正投资咨询股份有限公司作为本股权激励计划的财务顾问并对此发表专业意
见。根据《激励计划（草案）》，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人
成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领
先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本股权激励计划的激励工具和定
价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种
因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出
发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格
为每股2.75元。
预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者75%：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确股票期权行权价格的
确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该等确定方式符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1. 授予条件：根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件
时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（1） 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
（2） 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对
象的情形。
2. 行权条件：根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，必须同时满足
下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
如公司发生任一该等情形的，所有激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行
9
权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对
象的情形。如某一激励对象出现该等情形的，该激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求：本股权激励计划授予的股票期权，在行
权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为
激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个行权期
或以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个行权期
或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 200%。
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
第三个行权期
或以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 300%。
预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
i． 若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业
绩考核目标与首次授予部分保持一致；
ii． 若预留部分在2021年授出，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个行权期
或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 200%。
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个行权期
或以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 300%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（4） 个人层面的绩效考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度
进行考核，根据《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达
标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额
度。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本股权激励计划规定比例行权；
反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。
10
《激励计划（草案）》中同时对公司业绩考核指标设定的科学性、合理性进
行了阐述和说明。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本股权激励计划中激励对
象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，所
涉授予与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（七） 股票期权的授权程序以及行权程序
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本股权激励计划涉及的股票
期权的授权程序和行权程序作出明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项
的固定，相关内容符合《管理办法》第四十六条及第四十七条的规定。
（八） 本股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本股权激励计划所涉股票期
权数量、行权价格的调整方法以及本股权激励计划调整的程序作出了明确规定，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，相关内容符合《管理办法》第四十
八条及第五十九条的规定。
（九） 股票期权的会计处理
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就股票期权的会计处理（包
括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法、对公司各期经营业
绩的影响）作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十） 股权激励计划的变更与终止
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本股权激励计划的变更、
终止程序等做出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，相关
内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一） 本股权激励计划的异动处理
11
《激励计划（草案）》已详细列明了（1）公司出现不得实施股权激励情形、
实际控制权发生变更、出现合并、分立、因信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等异动情形时的处理措施以及（2）激励对象个人职务变更、违
法违规、违反公司规章制度或存在对公司有负面影响的其他情形、离职、退休、
丧失劳动能力、身故等异动情形时的处理措施，同时明确其他未说明的异动情况
由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励的异动处理
方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定。
（十二） 公司与激励对象各自的权利义务以及两者之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与义务作
出明确规定，且规定本股权激励计划经公司股东大会审议通过，公司将与激励对
象签署《股票期权激励协议书》，以明确约定双方的权利义务及其他相关事项。
公司在《激励计划（草案）》中明确承诺其不为激励对象依本股权激励计划
有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
《激励计划（草案）》同时明确规定，如公司与激励对象发生争议，按照本
次股权激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励中公司及激
励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》
第九条第（十三）项及第（十四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十
条、第二十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条
所要求的应当载明的事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。
三、 本股权激励计划涉及的相关程序
12
（一） 截至本法律意见书出具之日已经履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本股权激励计划履行下列程序：
1. 大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关
文件，并提交公司董事会审议。
2. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机第五届董事会第九次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。
会议同时审议通过《关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案》。
3. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机独立董事就《激励计划（草案）》及本股权
激励计划设定的考核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。
4. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机第五届监事会第五次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二） 尚需履行的相关程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
本股权激励计划尚需履行以下程序：
1. 大洋电机发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划；
2. 大洋电机应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 大洋电机监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
4. 大洋电机对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
13
5. 公司独立董事就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6. 大洋电机股东大会对本股权激励计划及相关议案进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
7. 大洋电机股东大会审议通过本股权激励计划及相关议案后，按照相关法
律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本股权激励计划
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本股权激励计划
尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 关于本股权激励计划所涉激励对象的确定
根据公司提供的激励对象名单以及公司确认，本股权激励计划的激励对象包
括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包
括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
公司尚需按照《管理办法》等规定在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并由大洋电机监事会对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本股权激励计划所涉激
励对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、 本股权激励计划所涉信息披露事宜
大洋电机第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议已分别审议通
过本股权激励计划所涉相关文件，且独立董事已就本股权激励计划发表独立意
见。大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、
14
独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
此外，随本次股权激励计划的推进，大洋电机还应根据《管理办法》及其他
相关法律法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及大洋电机的确认，本股权激励计划不存在公司
为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
如本法律意见书第二条所述，《激励计划（草案）》的相关内容不存在违反
《管理办法》相关规定的情形。
如本法律意见书第三条所述，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本
股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本
股权激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通
过后方可实施。该等程序将保证公司股东对本股权激励计划相关事项的知情权及
决策权。
如本法律意见书第三条所述，大洋电机独立董事就《激励计划（草案）》及
本股权激励计划设定的考核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。大洋电
机监事会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电
机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
综上，本所律师认为，本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决的相关情况
2020 年 5 月 7 日，大洋电机召开第五届董事会第九次会议，在审议本股权
激励计划相关议案时，董事张云龙因参与本次股权激励，故张云龙本人回避表决；
因激励对象熊杰明为董事长鲁楚平、董事彭惠的一致行动人，激励对象中鲁清平
15
为鲁楚平之弟、鲁冰为鲁楚平之妹，故鲁楚平与彭惠均回避表决。除前述之外，
公司其他董事不存在作为本股权激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关
系的情形。
综上，本所律师认为，前述董事回避表决符合《管理办法》第三十四条的规
定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本股权激
励计划的主体资格。
2. 《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条所要求的应当载明的
事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。
3. 大洋电机已就本股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》的相关规定；本股权激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
4. 截至本法律意见书出具之日，本股权激励计划所涉激励对象的确定符合
《管理办法》等相关法律法规的规定。
5. 大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会
决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
随本次股权激励计划的推进，大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关法律法
规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。。
6. 本股权激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7. 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
8. 公司董事长鲁楚平、董事彭惠、张云龙回避表决，符合《管理办法》第
16
三十四条的规定。
本法律意见书经本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
17
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵洋
律 师：
邓晴
杨瑶
2020 年 5 月 7 日
