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                  关于中山大洋电机股份有限公司
    2020年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的
                                法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票
期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信
息披露业务备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2020
年股票期权激励计划的调整与首次授予的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司2020年股票期权激励计划的调整与首次授予的相
关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上
述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次2020年股票期权激励计划的调整与首次授予有关的
法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向


                                       1
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机对本次2020年股票期权激励计划的调整与首次
授予的相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 股权激励计划的批准和实施情况


    1. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机第五届董事会第九次会议审议通过《中山大
洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。
会议同时审议通过《关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案》。

    同日，大洋电机的独立董事就公司 2020 年股票期权激励计划的相关事宜发
表了肯定性的独立意见。


    2. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机第五届监事会第五次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。


    3. 2020 年 5 月 7 日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。



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    4. 2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日期间，大洋电机在公司公司内部
办公系统公告栏公示了 2020 年股票期权激励计划的激励对象名单，公司监事会
结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 5
月 23 日公告了《中山大洋电机股份有限公司监事会关于 2020 年股权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入股权激励计划的激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股
权激励计划的激励对象合法、有效。


    5. 2020 年 5 月 29 日，大洋电机召开 2019 年度股东大会，以现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过了本次股权激励计划草案及其摘要、股权激励计
划实施考核管理办法、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜等相
关议案。


    二、 本次股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整


    （一） 因激励对象离职或主动放弃获授股票期权，对首次授予的激励对象
名单及授予数量的调整


    根据《激励计划（草案）》的规定，如激励对象单方面提出终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同，在该等情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。


    截至本法律意见书出具之日，有 62 位激励对象因离职或因自身原因主动放
弃本次获授的股票期权，因此需取消计划首次授予的股票期权共计 5.43 万份。


    因此，公司对 2020 年股票期权激励计划授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，本次股票期权激励计划的激励对象由 1,389 人调整为 1,327 人，本次授
予股票期权总数由 4,200 万份调整为 4,194.57 万份，其中首次授予股票期权总数
由 3,360 万份调整为 3,354.57 万份，预留部分不作变动。


    （二） 关于上述调整的批准和授权


    公司第五届董事会第十次会议于 2020 年 7 月 6 日审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。同日，公司第五届
监事会第六次会议审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定
性的独立意见。



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    综上，本所认为，上述调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定所进行，
该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 本次股票期权激励计划的授予


    （一） 股票期权首次授予日


    根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过股票期
权激励计划后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。


    公司第五届董事会第十次会议将本次股票期权激励计划的首次授予日确定
为 2020 年 7 月 6 日，符合《激励计划（草案）》的规定。


    （二） 授予对象和数额以及授予条件


    如前文所述，公司第五届董事会第十次会议同意向 1,327 名激励对象授予
3,354.57 万份股票期权。


    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授股票期权：


    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


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处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及拟授予股票期权
的激励对象未发生上述情形，本次股票期权的授予条件已经成就。


    （三） 股票期权的行权价格


    经核查，本次授予的股票期权的行权价格系按照《激励计划（草案）》的规
定而确定。


    （四） 股票期权的行权时间安排以及行权条件


    经核查，本次授予的股票期权的行权时间安排以及行权条件均与《激励计划
（草案）》保持一致。


    （五） 关于本次股票期权授予的批准和授权


    2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为《激励
计划（草案）》设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。公司第五届监事
会第六次会议于同日审议通过了该等议案，并审核通过激励对象名单。公司全体
独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。


    因此，本所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确
定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《信息披露业务备
忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，
公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程
序合法、合规。


    四、 其他事项


    本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》、《信息披
露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授
予登记手续。


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    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次股票期权激励计划的调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定
所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《信息披露业
务备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    2. 本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时
间安排和行权条件符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期
权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。


    3. 本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》、《信
息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应
的授予登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    杨   瑶



                                                 2020 年 7 月 6 日