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                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                  关于中山大洋电机股份有限公司
2017年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权
条件及相应股票期权注销、预留部分第二期行权不符合行权条件
及相应股票期权注销、2017年股票增值权激励计划第三期行权不
        符合行权条件及相应股票增值权作废相关事项的
                                法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2017年股票
期权激励计划与2017年股票增值权激励计划（以下合称“本次股权激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等有关法律、法规
和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就大洋电机2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期不符合行权条件及注销相应股票期权、预留部分股票期权第二个行权期不
符合行权条件及注销相应股票期权、2017年股票增值权激励计划第三个行权期不
符合行权条件及作废相应股票增值权相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就大洋电机2017年股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权、预留部分股票期权第二个行
权期不符合行权条件及注销相应股票期权、2017年股票增值权激励计划第三个行
权期不符合行权条件及作废相应股票增值权等相关事项向有关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有

                                       1
效性进行了核实验证。


    本所仅就题述事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定发表法律意
见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权、预留部分股票期权第二个行权
期不符合行权条件及注销相应股票期权、2017年股票增值权激励计划第三个行权
期不符合行权条件及作废相应股票增值权等相关事宜之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


     一、 关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预
留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权事宜


    （一） 2017年股票期权激励计划的批准和截至本法律意见书出具之日的实
施情况


    1. 2017年3月16日，大洋电机第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电机
股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相


                                   2
关事宜的议案》。大洋电机的独立董事就上述议案中的公司2017年股票期权激励
计划的相关事宜发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<中山大洋电机
股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》，并对激励对象名单及资格予以核实确认。


    2. 2017年4月6日，大洋电机第四届监事会公告了《中山大洋电机股份有限
公司监事会关于2017年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。


    3. 2017年4月11日，大洋电机召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《关
于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票
增值权激励计划相关事宜的议案》。


    4. 2017年5月25日，大洋电机第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于
2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。大洋电机的独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并对上述
第二个议案中的股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件予以核实
确认。


    5. 2017年6月7日，大洋电机发布《关于2017年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》：大洋电机已完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记
工作，共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。


    6. 2017年6月22日，大洋电机第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司2017年股票期
权激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。大
洋电机的独立董事对此发表了肯定性的独立意见。

                                     3
    同日，大洋电机召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。


    7. 2018年4月10日，大洋电机第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018
年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万
份，行权价格为6.61元/股。大洋电机的独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第二十次会议审议通过了上述议案，并对本次
激励对象是否符合授予条件予以核实确认。


    8. 2018年6月5日，大洋电机第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件
的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，确定2017
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权
手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了
《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司2017
年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，
预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。关联董事已回避
表决。大洋电机的独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了上述议案。


    9. 2019年5月31日，大洋电机召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的
议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，关联董事
已回避表决。对于公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期结束时激励对象尚未行权的股票期权，公司将予以注销；同时，因前述激励计
划下首次授予的股票期权的第二个行权期不符合行权条件，公司决定注销该行权
期内的激励对象获授的940.089万份股票期权；此外，对于因个人原因离职的激
励对象已获授但尚未行权的第三个行权期的股票期权予以注销，激励对象名单相
应调整为579人。


    同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了上述议案。公司独立
董事相应发表独立意见。


    10. 2019年7月2日，公司发布《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述

                                   4
股票期权已于2019年6月28日注销完成。


    （二） 关于2017年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期不符合行
权条件及注销相应股票期权事宜


    1. 《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个行权
期的行权条件及注销相应股票期权


    根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，2017年股票期权激励计
划股票期权首次授予部分第三个行权期所需达到的行权条件中公司业绩考核目
标为“以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。”


    2. 2017年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期不符合行权条件的
相关程序


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020SZA20162
号《审计报告》以及大洋机电公开披露的2019年年度报告，大洋电机2019年营业
收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%。因此，大洋机电2019年度营业收
入增长指标未能达到2017年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行
权期所要求的业绩考核目标，相应部分的股票期权不符合行权条件。


    2020年7月6日，大洋电机召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件
及注销相应股票期权的议案》，关联董事已回避表决，董事会确认因公司2019
年实现的营业收入增长指标未能达成2017年股票期权激励计划首次授予部分第
三个行权期所要求的公司业绩考核目标，公司决定注销该行权期内579名激励对
象获授的1,130.132万份股票期权，且该等注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    2020年7月6日，大洋电机召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件
及注销相应股票期权的议案》，监事会确认因公司2019年实现的营业收入增长指
标未能达成2017年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期所要求的公司
业绩考核目标，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的
股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》及公司

                                   5
《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项
不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。


    2020年7月6日，大洋电机独立董事亦就上述2017年股票期权激励计划首次授
予部分第三个行权期不符合行权条件及相应股票期权注销事宜发表同意意见。


    综上，本所律师认为，大洋电机2017年股票期权激励计划首次授予部分第三
个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权事宜，系按照《2017年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，符合
《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。


       （三） 关于2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期不符合行权条
件及注销相应股票期权事宜


    1. 《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分第二个行权期的
行权条件


    根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，2017年股票期权激励计
划预留部分第二个行权期所需达到的行权条件中的公司业绩考核目标为“以2016
年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；如公司未达到上述业绩
考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。”


    2. 2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期不符合行权条件及已履
行的相关程序


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020SZA20162
号《审计报告》以及大洋机电公开披露的2019年年度报告，大洋电机2019年营业
收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%。因此，大洋机电2019年度营业收
入增长指标未能达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期
所要求的业绩考核目标，该等相对应部分股票期权不符合行权条件。


    2020年7月6日，大洋电机召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件
及注销相应股票期权的议案》，关联董事已回避表决，董事会确认因公司2019
年实现的营业收入增长指标未能达成2017年股票期权激励计划预留部分第二个
行权期所要求的公司业绩考核目标，决定注销该行权期内335名激励对象获授的

                                     6
303.5155万份股票期权，且该等注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    2020年7月6日，大洋电机召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件
及注销相应股票期权的议案》，监事会确认因公司2019年实现的营业收入增长指
标未能达成2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期所要求的公司业绩
考核目标，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的股票
期权由公司予以注销，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》及公司《2017
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对
公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。


    2020年7月6日，大洋电机独立董事亦就上述2017年股票期权激励计划预留部
分第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权事宜发表同意意见。


    综上，本所律师认为，大洋电机2017年股票期权激励计划预留部分股票期权
第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权事宜，系按照《2017年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，
符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。


     二、 关于2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作
废相应股票增值权事宜


    （一） 2017年股票增值权激励计划的批准和截至本法律意见书出具之日的
实施情况


    1. 2017年3月16日，大洋电机第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《2017年股票增值权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大
洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励
计划相关事宜的议案》。大洋电机的独立董事就上述2017年股票增值权激励计划
的相关事宜发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<中山大洋电机
股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

                                     7
中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划激励对象名
单>的议案》，并对激励对象名单及资格予以核实确认。


    2. 2017年4月6日，大洋电机监事会公告了《中山大洋电机股份有限公司监
事会关于2017年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为
列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。


    3. 2017年4月11日，大洋电机召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计
划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。


    4. 2017年5月25日，大洋电机第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》。大洋电机的独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并对本次
股票增值权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件予以核实确认。


    5. 2017年6月22日，大洋电机召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，同意将公
司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/股
调整为8.43元/股。大洋电机的独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    同日，大洋电机第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。


    6. 2018年6月5日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司2017年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意达到考
核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万份；审
议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，
同意公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由
8.43元/股调整为8.32元/股。大洋电机的独立董事对此事项发表了肯定性的独立意
见。



                                     8
     同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了上述议案。


     7. 2019年5月31日，大洋电机召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》、《关
于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》，对于公司2017年股
票增值权激励计划第一个行权期结束时激励对象未行权的股票增值权，公司予以
注销；同时，因公司2018年营业收入增长指标未能达成2017年股票增值权激励计
划规定的第二个行权期规定的公司业绩考核目标，相应作废不符合行权条件的股
票增值权38.64万份。


     同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了上述议案。公司独立
董事相应发表独立意见。


     （二） 关于2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作
废相应股票增值权的事宜


     1. 《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的行权条
件


     根据《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，2017年股票增值权激
励计划第三个行权期所需达到的行权条件中的公司业绩考核目标为“以2016年营
业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；如公司未达到上述业绩考核
目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权均由公司作废处理。”


     2. 股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及已履行的相关程序


     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020SZA20162
号《审计报告》以及大洋机电公开披露的2019年年度报告，大洋电机2019年营业
收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%。因此，大洋机电2019年度营业收
入增长指标未能达到股票增值权激励计划中股票增值权第三个行权期要求的业
绩考核目标，该等相对应部分股票增值权不符合行权条件。


     2020年7月6日，大洋电机召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票
增值权的议案》，董事会确认因公司营业收入增长指标未能达成2017年股票增值
权激励计划第三个行权期规定的公司业绩考核目标，决定作废该行权期内28名激
励对象获授的51.52万份股票增值权，且该等作废不会对公司的财务状况和经营

                                    9
成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    2020年7月6日，大洋电机召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票
增值权的议案》，监事会确认，根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》
的规定，相应的股票增值权由公司予以作废，符合《管理办法》、《信息披露业
务备忘录》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程
序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。


    2020年7月6日，大洋电机独立董事亦就上述2017年股票增值权激励计划第三
个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权事宜发表同意意见。


    综上，本所律师认为，大洋电机2017年股票增值权激励计划第三个行权期不
符合行权条件及作废相应股票增值权事宜，系按照《2017年股票增值权激励计划
（草案）》的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理
办法》、《公司章程》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。


     三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一） 大洋电机 2017 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期不符
合行权条件及注销相应股票期权事宜，系按照《2017 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、
《公司章程》及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    （二） 大洋电机 2017 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期
不符合行权条件及注销相应股票期权事宜，系按照《2017 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理
办法》、《公司章程》及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    （三） 大洋电机 2017 年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件
及作废相应股票增值权事宜，系按照《2017 年股票增值权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，并已履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《公
司章程》及《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

    （四） 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘


                                   10
录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手
续。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                 11
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权条件及相应股票
期权注销、预留部分第二期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、2017 年
股票增值权激励计划第三期行权不符合行权条件及相应股票增值权作废相关事
项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    杨   瑶



                                                 2020 年 7 月 6 日