中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

   独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的

                                  独立意见

    一、关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见

    公司本次对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要
的审批程序；调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
    因此，全体独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象及授予数量
进行相应的调整。

    二、关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股权期权的独立意见

    1、董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 6 日，
该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 6 日，
并同意向符合授予条件的 1,327 名激励对象授予 3,354.57 万份股票期权。
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    三、关于公司 2017 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核
要求的说明，公司 2019 年实现的营业收入增长指标未达到 2017 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期对应的行权条件，公司
董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销。
    按照相关规定，同意注销上述不符合行权条件的股票期权共计 1,433.6475 万份。上
述情况符合《管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公
司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定。本次股票期权注销完成后，公司 2017 年股票期权激励
计划全部执行完毕。

    四、关于公司 2017 年股票增值权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，因公司2019年营业收入增长指标未达到2017年股票增值权激励计划第三个
行权期对应的行权条件，按照相关规定，同意作废上述不符合行权条件的股票增值权合
计51.52万份。本次作废部分股票增值权的事宜符合《管理办法》、《2017年股票增值权
激励计划（草案）》等关于增值权激励计划所涉相关权益作废的规定，审议决策程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。本次股票增值权作废完成后，公司2017
年股票增值权激励计划全部执行完毕。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意
见签署页)




独立董事签字：




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    余劲松              刘奕华              侯予                 郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                         2020 年 7 月 6 日