中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249        证券简称： 大洋电机       公告编号： 2021-006

                       中山大洋电机股份有限公司

                 第五届董事会第十五次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日上午9:00时在公
司会议室召开第五届董事会第十五次会议。本次会议通知于2021年3月6日以专人送达、
传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8名，实
际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采
用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过了《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的议案》（该项议案经
表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

    基于2021年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2023年度公司
及大洋香港通过境内外期货交易所拟对不超过18,000吨铜期货与16,000吨铝期货进行套
期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币12,600万元和人民币2,720万元，将客户
订单周期作为期货操作期。
    2023年度业务时间从2023年1月至2023年12月，根据现货采购原材料需求量进行等
值期货套保。
    依据《期货交易管理制度》、《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度规定，
以上议案无须提交股东大会审议。
    《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2021年3月15日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

    二、审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同
意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

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    以2022年1月起至2022年12月止为一个期间，预计公司及下属子公司2022年度外汇
远期结售汇合约累计发生额不超过人民币31.50亿元或等值外币（在2021年预算基础上拟
按照外汇收入支出保持15%增长进行测算2022年度外汇套期保值额度）。
    根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占
最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交
易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务无须经股东大会审议批准。
    《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2021年3月15日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

    三、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》（该项议案经表决：同意
票8票，反对票0票，弃权票0票）。

    根据公司经营发展情况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，
2021年公司拟向相关银行申请综合授信额度如下：
    （一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币10
亿元；
    （二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币10亿元；
    （三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20
亿元；
    （四）向中国建设银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20
亿元；
    （五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币10亿元；
    （六）向中信银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过5亿元。
    综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，累计不超过人民
币75亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际
资金需求确定，公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。
    若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款
银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
    该议案须提交2021年第一次临时股东大会审议。




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    四、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。（该项议案经表决：同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    为进一步加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关
人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理
制度》进行了修订，修订后的《信息披露管理制度》全文于 2021 年 3 月 15 日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案须提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订<内幕信息保密及知情人报备制度>的议案》。（该项议
案经表决：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    为进一步加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司对《内幕信息保密及知情人报备制度》进行了修订，
修订后的《内幕信息保密及知情人报备制度》全文于 2021 年 3 月 15 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《内幕信息保密及知情人报备制度》自公司董事会审议通过之日起实施，无需提交
股东大会审议。

    六、审议通过了《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》。（该项议
案经表决：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    为规范公司的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风
险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，
《证券投资与衍生品交易管理制度》全文于 2021 年 3 月 15 日披露于巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
    《证券投资与衍生品交易管理制度》自公司董事会审议通过之日起实施，无需提交
股东大会审议。

    七、审议通过了《关于补选公司董事的议案》（该项议案经表决：同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，同意补选张舟云先生
为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通
过之日起至第五届董事会届满之日为止。
    《关于补选公司董事的公告》于2021年3月15日刊载在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；独立董事就该事项
发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》。
    本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
议案》（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决，实际投票董事人数为 5 人。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会认为 2020 年股票期权激
励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 12 日为预留股
票期权授予日，向 492 名激励对象授予预留股票期权 840 万份。
    《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》刊载于
2021 年 3 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    九、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
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    关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关
法律法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。具
体内容详见公司于2021年3月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中
山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
    该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

    十、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
    为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2021年3月15日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
    该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

    十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
    为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会

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办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
       （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调
整；
       （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜；
       （5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
       （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
       （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
       （9）授权董事会根据本次股票期权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
       （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
       （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

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组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

    十二、审议通过了《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》（该项议案
经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

    公司董事会定于2021年3月31日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会
及监事会提交的有关议案。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》于2021年3
月15日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。



    特此公告。


                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2021 年 3 月 15 日




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