中山大洋电机股份有限公司


                       中山大洋电机股份有限公司

          独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项

                              发表的独立意见

    一、对 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的独立意见

    1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2021 年 3 月 12 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规以及公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、公司董事会 8 名董事中有 3 名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非
关联董事审议表决。
    3、公司本次预留股票期权授予符合《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件。
    4、公司本次授予的激励对象中的中层管理人员及核心技术(业务)人员具备《公司
法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；公司
激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    因此，我们一致同意公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2021
年 3 月 12 日，并同意向符合条件的 492 名激励对象授予预留股票期权 840 万份。
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    二、关于补选董事的独立意见

    1、公司董事会补选的非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
    2、通过对非独立董事候选人张舟云先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关
资料的认真审核，我们认为候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁
止任职的条件；
    3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
    4、同意将张舟云先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会
审议。

    三、关于《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的独
立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的
情形。该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合《中
山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
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性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公
司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和留
住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

    四、关于本次股票期权激励计划设定的考核指标科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是公
司生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树
立较好的资本市场形象。公司设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，同时兼顾了股权激励计划的激励作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。


    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立
意见签署页)




独立董事签字：




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    余劲松            刘奕华               侯予                  郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                         2021 年 3 月 12 日