中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2021-013

                       中山大洋电机股份有限公司

             关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象

                        授予预留股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 12 日召开第五
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2021
年 3 月 12 日。现将有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2020 年 5 月 7 日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会做出《关于公司 2020 年股票期
权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
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    3、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。
    4、2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议
案》和《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2020 年 7 月 14 日，公司完成 2020 年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
登记工作。
    6、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次
会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    二、2020 年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

    1、公司 2020 年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
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         ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
         ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
  取市场禁入措施；
         ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
         2、董事会关于授予条件已成就的说明
         公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成
  就，同意向符合授予条件的 492 名激励对象授予股票期权 840 万份。

         三、2020 年股票期权激励计划预留部分的授予情况

         1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
         2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
         3、本激励计划预留部分股票期权的授予日为 2021 年 3 月 12 日；
         4、本次授予涉及的激励对象共计 492 名，包括公司董事、高级管理人员、中层管
  理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：

                             获授的股票期权数量   占授予股票期权总数   占本激励计划公告日股
  姓名              职务
                                   (万份)               的比例             本总额的比例
 张云龙             董事            100               11.9048%                0.0423%

 刘自文            副总裁           5.20               0.6190%                0.0022%

 熊杰明            副总裁           5.20               0.6190%                0.0022%

 伍小云         财务总监            5.20               0.6190%                0.0022%

  刘博              董秘           36.25               4.3155%                0.0153%

中层管理人员及核心技术（业
                                   688.15             81.9226%                0.2909%
    务）人员（487 人）

            合计                    840               100.0000%               0.3551%


          5、行权价格
         本次预留股票期权的行权价格：3.72 元/股。


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       根据公司股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 75%：
       （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 4.96
元/股；
       （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
4.43 元/股。
       6、本次预留股票期权行权时间
       根据公司 2020 年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部分授予登
记完成日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所
示：

       行权安排                           行权时间                            行权比例
                   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
   第一个行权期                                                                 50%
                   授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
   第二个行权期                                                                 50%
                   授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
       7、本次授予股票期权的行权条件
       （1）公司层面业绩考核要求：
       本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。
       预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


   行权期                                        业绩考核目标

                  以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；或以 2019 年净
 第一个行权期
                  利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 200%。
                  以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；或以 2019 年净
 第二个行权期
                  利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 300%。

       股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

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       （2）激励对象层面业绩考核要求

               等级       A-优秀       B-良好            C-合格   D-待改进     E-不合格
             行权比例                   100%                        80%           0%
      个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个
  人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
       8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

       四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份
  情况的说明

       激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月无卖出公司股份的
  情况。

       五、本激励计划股票期权的预留部分授予对公司经营能力和财务状况的影响

       按照财政部于 2006 年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
  计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股
  票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务
  状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留部分授予日为 2021
  年 3 月 12 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次预留部分授予股票期权的激
  励成本。
       经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

                         2021 年           2022 年                2023 年          2024 年
需摊销的总费用（万元）
                         （万元）          （万元）               （万元）         （万元）

       1339.80            462.00                554.40             284.90              38.50


       注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
  格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成
  果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
  激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
  计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代

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理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

       激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

       七、监事会核查意见

       公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否符合授予
条件进行了核实，监事会认为：
       列入公司本次股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
       同意以 2021 年 3 月 12 日为授予日，向 492 名激励对象授予股票期权 840 万份。

   八、独立董事意见

       1、董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年 3
月 12 日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同
时公司本次激励计划预留股票期权设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
       2、公司本次激励计划预留股票期权所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的
禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
       4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高

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级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    5、公司董事会 8 名董事中有 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2021
年 3 月 12 日，并同意向符合授予条件的 492 名激励对象授予 840 万份股票期权。

    九、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次预留股票期权授予相关事项出具独立财务
顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2020
年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留股票期权的授
予已经取得必要的批准和授权，授予日和激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需
按照《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次预留股票期权的授予条件已经满
足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《2020年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行
上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本
次预留股票期权的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

    十一、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

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    5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。



    特此公告。


                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2021 年 3 月 15 日




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