大洋电机：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2021-03-15
公司简称：大洋电机 证券代码：002249
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 ............................................ 5
四、2020 年股票期权激励计划授予与批准 .................... 6
五、独立财务顾问意见 .................................... 8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ....................................... 8
（二）本次授予情况 .......................................................................... 9
（三）实施本次激励计划对公司经营能力和财务状况的影响的说
明 ........................................................................................................ 11
（四）结论性意见 ............................................................................ 11
六、备查文件及咨询方式.................................. 12
（一）备查文件 ................................................................................ 12
（二）咨询方式 ................................................................................ 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股
子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《 中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行
为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对大洋电机股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋
电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2020 年股票期权激励计划授予与批准
（一）2020 年 5 月 7 日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律
师等中介机构出具相应报告。
（二）2020 年 5 月 7 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司对授予激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会
做出《关于公司 2020 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。
（四）2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
（五）2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予
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股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
相应报告。
（六）2020 年 7 月 14 日，公司完成 2020 年股票期权激励计划所涉股票期
权首次授予登记工作。
（七）2021 年 3 月 12 日，公司分别召开第五届董事会十五次会议和第五
届监事会九次会议审议并通过《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预
留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机本次预留授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、大洋电机未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机及激励计划激励
对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
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（二）本次授予情况
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股；
3、本激励计划预留部分股票期权的授予日为 2021 年 3 月 12 日；
4、本次授予涉及的激励对象共计 492 名，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 股本总额的比例
张云龙 董事 100 11.9048% 0.0423%
刘自文 副总裁 5.20 0.6190% 0.0022%
熊杰明 副总裁 5.20 0.6190% 0.0022%
伍小云 财务总监 5.20 0.6190% 0.0022%
刘博 董秘 36.25 4.3155% 0.0153%
中层管理人员及核心技
术（业务）人员（487 688.15 81.9226% 0.2909%
人）
合计 840 100.0000% 0.3551%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
5、行权价格
本次预留股票期权的行权价格：3.72 元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价 4.96 元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交
易均价 4.43 元/股。
6、本次预留股票期权行权时间
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根据公司 2020 年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部
分授予登记完成日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，
行权时间如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为 2022-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；或以 2019
第一个行权期
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 200%。
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；或以 2019
第二个行权期
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 300%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均由公司注销。
（2）激励对象层面业绩考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反
之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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（三）实施本次激励计划对公司经营能力和财务状况的影
响的说明
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议大洋电机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中山大洋电机股份有限公
司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2020 年股票期权
激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的
确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，大洋电机 2020 年股票期权激励计划规定的预留授
予条件已经成就。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
2、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
3、中山大洋电机股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
5、《中山大洋电机股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 12 日
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