中山大洋电机股份有限公司


                         中山大洋电机股份有限公司

                      证券投资与衍生品交易管理制度

                                   第一章 总   则

    第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生
品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司
利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
制定本制度。
    第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理
财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的
行为。
    本制度所称的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述
产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商
品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过其总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 公司从事证券投资与衍生品交易的原则如下：
    （一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关
规定；
    （二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限；
    （三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而
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行，不能影响自身主营业务的正常运行；
    （四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投
向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对
措施。
    第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种仅限于公司生产经营相关的产品或者所需的原
材料及物资等。

                   第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限

    第五条 公司进行证券投资与衍生品交易的决策权限如下：
    （一）公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务；投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民
币的，应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议；证券投资单次或连续十二个月内
累计金额未达到董事会审议标准的，由董事长审批。
    （二）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。衍
生品交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的，必须提交股东大会审议。
    （三）公司从事超过董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易
的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
    （四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
    第六条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限

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等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第七条 公司应当以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他
人账户或向他人提供资金进行证券投资。

                第三章 证券投资与衍生品交易的风险控制及监督

    第八条 公司财务部及相关部门负责证券投资与衍生品交易资金的筹集、使用管理、
项目实施等具体事宜。
    第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第十条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易的审计与监督，每个会计年度末
应对所有证券投资与衍生品交易进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投
资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
    第十一条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与衍生品交易情
况，以加强对公司证券投资与衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险。
    第十二条 公司独立董事有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查，有
权聘请独立的外部审计机构对证券投资与衍生品交易资金进行专项审计。
    第十三条 公司监事会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。
    第十四条 公司在证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、
项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实
施过程发生重大变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长、总裁报
告并同时告知董事会秘书，董事长应立即（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事
会报告，及时履行相关的信息披露义务（如需）。

                   第四章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第十五条 公司证券投资与衍生品交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等相
关规定及时履行信息披露义务。董事会秘书办公室负责公司证券投资与衍生品交易事项

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的对外披露事宜。公司参与证券投资与衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有
义务和责任向公司董事会秘书报告公司的证券投资与衍生品交易情况。
       第十六条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全
状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义
务。
       第十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公
司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币的，公司应当及时披露。
       第十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
       公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投
向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对
措施。
       第十九条 进行委托理财，公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况
和拟采取的应对措施：
       （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
       （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
       （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
       （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
       第二十条 公司应在定期报告中详细披露报告期内的证券投资情况和已经开展的衍
生品交易情况。

                                  第五章 其    他

       第二十一条 公司开展期货投资和外汇远期交易业务按照公司《期货交易管理制度》
和《外汇远期交易财务管理制度》相关规定执行。
       第二十二条 公司在调研、洽谈、评估、开展证券投资与衍生品交易时，内幕信息
知情人对已获知的未公开信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露或利用知
悉的未公开信息牟取不正当利益。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影
响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直到解除劳动合同等处
分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证

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券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
    第二十三条 本制度适用于公司及全资/控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。
未经公司同意，公司下属全资/控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如全资/控
股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相
关程序并获批准后方可由全资/控股子公司实施；公司参股公司进行证券投资与衍生品交
易，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

                               第六章 附    则

    第二十四条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并立即修订该制度，报董事会审议。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释及修订，自公司董事会审议通过之日起生效
实施。



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                                                        2021 年 3 月 12 日




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